浙江誠邦園林首次公開發(fā)行招股意向書摘要

　　發(fā)行人聲明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。投資者在做出認購決定之前，應(yīng)仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節(jié)重大事項提示

　　本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股意向書全文，并特別注意下列重大事項提示：

　　一、本次發(fā)行前滾存利潤的處理

　　公司2015年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于本次發(fā)行前滾存利潤分配方案的議案》：若公司本次發(fā)行上市的申請分別取得中國證監(jiān)會和上交所的核準(zhǔn)，則本次發(fā)行前所滾存的剩余可供股東分配利潤由公司新老股東依其所持公司股份比例共同享有。

　　二、公司發(fā)行上市后的利潤分配政策（一）本公司股票發(fā)行后的股利分配政策

　　本次公開發(fā)行并上市后，公司將按照如下原則執(zhí)行股利分配：

　　1、公司利潤分配政策的基本原則

　　公司實施連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配利潤。

　　2、利潤分配的方式

　　公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。在符合利潤分配條件的情況下，公司原則上每年進行一次利潤分配，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。

　　3、現(xiàn)金分紅的條件及比例

　　同時滿足下列條件下，公司進行利潤分配時應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式：

　　（1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；

　　（2）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；

　　（3）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金投資項目除外）。

　　重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十且超過10,000萬元；或公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十。

　　若公司當(dāng)年采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十五。

　　公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

　　4、股票股利分配的條件

　　公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、股本擴張與業(yè)績增長保持同步的前提下，另行采取股票股利分配的方式進行利潤分配。

　　5、決策程序和機制

　　公司每年利潤分配具體方案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)。

　　如利潤分配具體方案涉及現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，可以提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利。

　　在符合現(xiàn)金分紅條件的情況下，如公司無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當(dāng)年利潤分配具體方案的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露具體原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見；當(dāng)年利潤分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)對董事會執(zhí)行公司現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督，并對其執(zhí)行情況發(fā)表明確意見。

　　（二）公司上市后股東分紅回報規(guī)劃

　　根據(jù)公司制定的《浙江誠邦園林股份有限公司公司未來分紅回報規(guī)劃（草案）》，除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，公司進行利潤分配時應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式。若公司當(dāng)年采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于母公司當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十五。具體內(nèi)容詳見本招股意向書“第十四節(jié)股利分配政策”。

　　三、股份限售承諾

　　發(fā)行人控股股東、實際控制人方利強承諾：1、除在公司首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售（如有）外，自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的發(fā)行人股份；2、發(fā)行人上市后6個月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人直接或間接持有發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長6個月（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為的，則上述價格將進行相應(yīng)調(diào)整，下同）；3、在本人擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事或高級管理人員的期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人直接或間接持有的發(fā)行人股份數(shù)的25%；本人離職后半年內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓持有的公司股份；在申報離任6個月后的12個月內(nèi)通過上海證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其已持有公司股份總數(shù)的比例不超過50%；任職期間擬買賣發(fā)行人股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報上海證券交易所備案；所持公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在上海證券交易所網(wǎng)站公告；4、如本人所持公司股票在承諾鎖定期滿后兩年內(nèi)減持，減持價格將不低于公司股票發(fā)行價；5、上述承諾事項不會因本人職務(wù)變更或離職原因而放棄履行。

　　發(fā)行人控股股東、實際控制人之配偶李敏承諾：1、除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售(如有)外，自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前本人已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份；2、發(fā)行人上市后6個月內(nèi)，如發(fā)行人股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人直接或間接持有發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長6個月(若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為的，則上述價格將進行相應(yīng)調(diào)整)；3、如本人所持發(fā)行人股票在承諾鎖定期滿后兩年內(nèi)減持，減持價格將不低于發(fā)行人股票發(fā)行價；上述兩年期限屆滿后，本人減持直接或間接持有的發(fā)行人股份時，將以市價且不低于發(fā)行人上一會計年度經(jīng)審計的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)的價格進行減持。減持直接或間接持有的發(fā)行人股份時，將提前三個交易日通過發(fā)行人發(fā)出相關(guān)公告。

　　誠鼎投資、久卜投資、深創(chuàng)投、浙江紅土、杭州紅土、輝煌投資、金碩投資、誠長投資承諾：除在公司首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售（如有）外，自公司首次公開發(fā)行股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前本企業(yè)已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

　　管理層股東沈淵博、方強、葉帆、彭水生、胡先偉承諾：1、除在公司首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售（如有）外，本人自公司首次公開發(fā)行股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前本人已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；2、在本人擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事或高級管理人員的期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人直接或間接持有的發(fā)行人股份數(shù)的25%；在本人離職后半年內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓持有的公司股份；在申報離任6個月后的12個月內(nèi)通過上海證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其已持有公司股份總數(shù)的比例不超過50%；任職期間擬買賣公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定提前報上海證券交易所備案；所持誠邦園林股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由其在上海證券交易所網(wǎng)站公告；3、本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價（上述發(fā)行價指公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，如果公司上市后因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，則按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理，下同）；4、誠邦園林首次公開發(fā)行股票上市后6個月內(nèi)，如誠邦園林股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月；5、上述承諾事項不會因本人職務(wù)變更或離職原因而放棄履行。

　　上述做出股份鎖定承諾的股東同時承諾：若本人/本企業(yè)違背本人/本企業(yè)所做出的股份鎖定承諾，本人/本企業(yè)因減持股份而獲得的任何收益將上繳給公司；如不上繳，公司有權(quán)延遲發(fā)放本人/本企業(yè)應(yīng)獲得的現(xiàn)金分紅直至前述承諾履行完畢，本人/本企業(yè)另承諾將繼續(xù)執(zhí)行鎖定期承諾、按照證券監(jiān)管機構(gòu)、自律機構(gòu)及證券交易所等有權(quán)部門的要求延長鎖定期，及/或有權(quán)部門采取的其他措施。

　　四、公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向

　　本次公開發(fā)行前持有發(fā)行人5%以上股份的股東方利強承諾：1、本人擬長期持有公司股票；2、如果在鎖定期滿后，本人擬減持股票的，將認真遵守證監(jiān)會、交易所關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司穩(wěn)定股價、開展經(jīng)營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿后逐步減持；3、本人減持公司股份應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，具體方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式等；4、本人減持公司股份前，應(yīng)提前三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規(guī)則及時、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)；本人持有公司股份低于5%以下時除外；5、如果在鎖定期滿后兩年內(nèi)，本人擬減持股票的，減持價格不低于發(fā)行價（指發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，如果因公司上市后派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，則按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理）。鎖定期滿后兩年內(nèi)，本人每年減持所持有的公司股份數(shù)量合計不超過上一年度最后一個交易日登記在本人名下的股份總數(shù)的25%。因公司進行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致本人所持公司股份變化的，相應(yīng)年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更；6、如果本人未履行上述減持意向，本人將在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；7、如果本人未履行上述減持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述減持意向之日起6個月內(nèi)不得減持。8、本人若違背上述持股意向及減持意向承諾，所獲減持收益歸公司所有，且保證在接到董事會發(fā)出的收益上繳通知書之日起20日內(nèi)將收益支付至公司。

　　本次公開發(fā)行前持有發(fā)行人5%以上股份的股東李敏、誠鼎投資、久卜投資承諾：1、本合伙企業(yè)擬長期持有公司股票；2、如果在鎖定期滿后，本合伙企業(yè)擬減持股票的，將認真遵守證監(jiān)會、交易所關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司穩(wěn)定股價的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿后逐步減持；3、本合伙企業(yè)減持公司股份應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，具體方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式等；4、本合伙企業(yè)減持公司股份前，應(yīng)提前三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規(guī)則及時、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)；本合伙企業(yè)持有公司股份低于5%以下時除外；5、如果在鎖定期滿后兩年內(nèi)，本合伙企業(yè)擬減持股票的，減持價格不低于發(fā)行價（指發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，如果因公司上市后派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，則按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理）。因公司進行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致本合伙企業(yè)所持公司股份變化的，相應(yīng)年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更；6、如果本合伙企業(yè)未履行上述減持意向聲明，本合伙企業(yè)將在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；7、如果本合伙企業(yè)未履行上述減持意向聲明，本合伙企業(yè)持有的公司股份自本合伙企業(yè)未履行上述減持意向聲明之日起6個月內(nèi)不得減持。8、本人若違背上述持股意向及減持意向承諾，所獲減持收益歸公司所有，且保證在接到董事會發(fā)出的收益上繳通知書之日起20日內(nèi)將收益支付至公司。

　　五、關(guān)于股價穩(wěn)定的預(yù)案

　　為保護投資者利益，進一步明確公司上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的措施，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》等相關(guān)規(guī)定的要求，公司及控股股東、董事、高級管理人員承諾遵循如下關(guān)于股價穩(wěn)定的預(yù)案：

　　（一）啟動穩(wěn)定股價措施的條件

　　公司自本次發(fā)行并上市之日起三年內(nèi)，一旦出現(xiàn)連續(xù)20個交易日公司股票收盤價均低于公司上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)情形時（每股凈資產(chǎn)=合并財務(wù)報表中歸屬于母公司所有者權(quán)益合計數(shù)÷年末公司股份總數(shù)；若因除權(quán)除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)不具可比性的，上述股票收盤價應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整，下同），公司將啟動穩(wěn)定股價的措施，并保證該等股價穩(wěn)定措施實施后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條件。

　　（二）穩(wěn)定股價的具體措施

　　1、公司回購股份

　　公司根據(jù)股東大會審議通過的穩(wěn)定股價具體方案而回購股份的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，并按照該等規(guī)定的要求履行有關(guān)向社會公眾股東回購公司股份的具體程序。

　　公司回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或中國證監(jiān)會認可的其他方式。

　　如公司采取回購股份的穩(wěn)定股價措施，應(yīng)遵循下述原則：

　　（1）公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發(fā)行新股所募集資金的總額；

　　（2）單次用于回購股份的資金金額不低于上一個會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤的10%；

　　（3）單一會計年度用于回購股份的資金金額合計不超過上一會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤的30%。

　　超過上述標(biāo)準(zhǔn)的，本項股價穩(wěn)定措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實施。但如下一年度繼續(xù)出現(xiàn)穩(wěn)定股價情形的，公司將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行。

　　2、控股股東增持股份

　　根據(jù)公司控股股東出具的承諾函，若穩(wěn)定股價具體方案涉及控股股東增持股份措施的，則在實施完畢穩(wěn)定股價具體方案中的公司回購股份措施后，連續(xù)10個交易日每日股票收盤價均低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（審計基準(zhǔn)日后發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等情況的，應(yīng)做除權(quán)、除息處理），公司控股股東根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定以增持公司股票的形式穩(wěn)定公司股價。

　　公司控股股東以增持公司股票的形式穩(wěn)定公司股價，遵循下述規(guī)則：

　　（1）在股東大會審議通過的單個穩(wěn)定股價具體方案中，用于增持股票的資金金額不低于其最近一次獲得的現(xiàn)金分紅金額的20%；

　　（2）在一個會計年度內(nèi)股東大會審議通過了多個穩(wěn)定股價具體方案的情況下，股東在該會計年度內(nèi)用于增持股票的資金金額合計不超過該股東最近一次獲得的公司現(xiàn)金分紅金額的50%；

　　（3）在增持行為完成后的6個月內(nèi)將不出售所增持的股份。

　　超過上述第2項標(biāo)準(zhǔn)的，本項股價穩(wěn)定措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實施。但如下一會計年度繼續(xù)出現(xiàn)穩(wěn)定股價情形的，控股股東將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行。

　　3、董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持股份

　　根據(jù)公司董事（獨立董事除外，下同）、高級管理人員出具的承諾函，若穩(wěn)定股價具體方案涉及公司董事、高級管理人員增持股份措施的，則在實施完畢穩(wěn)定股價具體方案中的控股股東增持股份措施后，連續(xù)10個交易日每日股票收盤價均低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（審計基準(zhǔn)日后發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等情況的，應(yīng)做除權(quán)、除息處理），公司董事、高級管理人員將根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定以增持公司股票的形式穩(wěn)定公司股價。

　　公司董事、高級管理人員以增持公司股票的形式穩(wěn)定公司股價，應(yīng)遵循下述原則：

　　（1）在股東大會審議通過的單個穩(wěn)定股價具體方案中，董事、高級管理人員用于增持股份的資金金額不低于其因擔(dān)任董事、高級管理人員而在最近一個會計年度從公司領(lǐng)取的稅后薪酬的10%；

　　（2）在一個會計年度內(nèi)股東大會審議通過了多個穩(wěn)定股價具體方案的情況下，董事、高級管理人員用于增持股份的資金金額不超過其因擔(dān)任董事、高級管理人員而在最近一個會計年度從公司領(lǐng)取的稅后薪酬的30%；

　　（3）在增持行為完成后的6個月內(nèi)將不出售所增持的股份。

　　超過上述標(biāo)準(zhǔn)的，本項股價穩(wěn)定措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實施。但如下一會計年度繼續(xù)出現(xiàn)穩(wěn)定股價情形的，公司董事、高級管理人員將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行。

　　4、其他穩(wěn)定股價措施

　　當(dāng)股價穩(wěn)定措施的啟動條件成立時，公司還可以依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程及公司內(nèi)部治理制度的規(guī)定，及時履行相關(guān)法定程序后采取以下措施穩(wěn)定公司股價：

　　（1）在保證公司經(jīng)營資金需求的前提下，實施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本；

　　（2）限制高級管理人員薪酬；

　　（3）法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定以及中國證監(jiān)會認可的其他方式。

　　（三）股價穩(wěn)定措施的豁免情形

　　股東大會審議通過的股價穩(wěn)定具體方案實施完畢后的90個交易日內(nèi)，如股價穩(wěn)定措施的啟動條件成立的，公司不再繼續(xù)實施穩(wěn)定股價措施。90個交易日后，啟動條件再次成立時，公司將再次啟動穩(wěn)定股價具體方案的審議程序。

　　尚未實施或者未履行完畢的穩(wěn)定股價具體方案因停止條件成立而停止實施的，則自穩(wěn)定股價具體方案停止實施后的90個交易日內(nèi)不再繼續(xù)實施穩(wěn)定股價措施。90個交易日后，啟動條件再次成立時，公司將再次啟動穩(wěn)定股價具體方案的審議程序。

　　六、關(guān)于本招股意向書所載內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的承諾

　　發(fā)行人全體董事承諾：本人已對公司向中國證監(jiān)會申報的首次公開發(fā)行股票并上市申請文件進行了核查和審閱，確認上述申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　發(fā)行人承諾：如果公司首次公開發(fā)行股票招股意向書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對投資者判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，公司將以二級市場價格依法購回本次公開發(fā)行的全部新股；本公司若違反上述承諾，將在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；如果因未履行上述公開承諾事項給投資者造成損失的，將依法向投資者賠償相關(guān)損失。

　　發(fā)行人控股股東、實際控制人方利強承諾：如果公司首次公開發(fā)行股票招股意向書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對投資者判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，本人將以二級市場價格依法購回本次公開發(fā)行時公開發(fā)售的股份（不包括本次公開發(fā)行時其他股東公開發(fā)售部分）及本人已轉(zhuǎn)讓的原限售股份，在發(fā)生上述應(yīng)購回情形30個交易日內(nèi)，本人將制定購回計劃，并提請公司予以公告；本人未能履行上述承諾時，公司有權(quán)將對本人的現(xiàn)金分紅予以扣留，直至本人履行相應(yīng)的購回的義務(wù)。

　　發(fā)行人控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：如果公司首次公開發(fā)行股票招股意向書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失，但本人能夠證明自己沒有過錯的除外；若公司未能依法切實履行賠償義務(wù)的，則由公司控股股東暨實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體代為履行賠償義務(wù)；如公司控股股東暨實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體亦未能依法切實履行賠償義務(wù)的，則在違反賠償措施發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)，停止向公司領(lǐng)取薪酬、津貼或股東分紅，直至按承諾采取相應(yīng)的賠償措施并實施完畢時為止。

　　七、中介機構(gòu)關(guān)于賠償投資者損失的承諾函

　　公司保薦機構(gòu)申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司承諾：因本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將先行依法賠償投資者損失。

　　發(fā)行人律師北京市金杜律師事務(wù)所承諾：如因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失；有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、損失計算標(biāo)準(zhǔn)、賠償主體之間的責(zé)任劃分和免責(zé)事由，按照《證券法》、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋20032號）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，如相關(guān)法律法規(guī)相應(yīng)修訂，則按屆時有效的法律法規(guī)執(zhí)行；本所將嚴(yán)格履行生效司法文書確定的賠償責(zé)任，并接受社會監(jiān)督，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護。

　　公司審計機構(gòu)中匯會計師事務(wù)所有限公司承諾：本機構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行所制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本機構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行所制作、出具的文件如有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。證監(jiān)會認定無責(zé)任的除外。

　　公司評估機構(gòu)浙江天源資產(chǎn)評估有限公司承諾：本機構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行所制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本機構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行所制作、出具的文件如有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。證監(jiān)會認定無責(zé)任的除外。

　　八、填補被攤薄即期回報的相關(guān)措施及承諾

　　公司本次擬公開發(fā)行股票和公開發(fā)售老股合計不超過5,082萬股，募集資金到位后公司凈資產(chǎn)將會隨之大幅增加。由于本次募投項目從實施到實現(xiàn)效益需要一定的時間，在上述期間內(nèi)，公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在短期內(nèi)會出現(xiàn)一定幅度的下降。鑒于此，公司擬通過增強可持續(xù)盈利能力、加強募集資金使用效率、優(yōu)化投資回報機制等方式，填補被攤薄即期回報，具體措施如下：

　　1、進一步強化公司主營業(yè)務(wù)的核心競爭力，增強可持續(xù)盈利能力

　　公司在鞏固華東地區(qū)優(yōu)勢的同時，將積極拓展其他地區(qū)的業(yè)務(wù)，以降低業(yè)務(wù)區(qū)域集中的風(fēng)險。隨著募集資金的投入，將有助于增強公司園林工程建設(shè)項目的承攬和施工能力，提高公司的盈利能力。

　　公司將通過設(shè)計院擴建和新建分院，增強園林景觀設(shè)計的實力，擴大園林景觀設(shè)計業(yè)務(wù)的規(guī)模，將設(shè)計理念與工程施工相結(jié)合，有利于工程項目進度安排統(tǒng)籌調(diào)度和協(xié)同指揮，同時能夠更好地體現(xiàn)公司的整體風(fēng)格，促進景觀設(shè)計、施工工藝的同步提升，保證項目方案高效率、高質(zhì)量實施，提高公司的盈利能力。

　　2、完善公司治理和加大人才引進，為企業(yè)發(fā)展提供制度保障和人才保障

　　公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

　　目前本公司已建立起較為健全的各項規(guī)章制度，公司治理結(jié)構(gòu)也較為完善，經(jīng)營管理團隊具有多年的園林行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，能夠及時把握行業(yè)趨勢，抓住市場機遇。公司將不斷加大人才引進力度，完善激勵機制，吸引和培養(yǎng)了一大批優(yōu)秀人才，進一步加強內(nèi)部管理流程制度建設(shè)，為公司的發(fā)展壯大提供強有力的人才和制度保障。

　　3、加快募投項目投資進度，加強募集資金使用效率，爭取早日實現(xiàn)項目預(yù)期效益

　　本次募集資金將全部用于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)項目，募集資金投資項目符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，有利于公司完善產(chǎn)業(yè)鏈，增強整體抗風(fēng)險能力，提高市場占有率和品牌影響力。

　　本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，決定是否以自有資金先行投入，待募集資金到位后再用募集資金置換預(yù)先已經(jīng)投入募投項目的自籌資金。公司將積極推進募投項目投入進度，加強募集資金使用效率，保障項目盡早達產(chǎn)，實現(xiàn)預(yù)期收益。

　　4、加強管理層的激勵和考核，提升管理效率

　　公司將堅持“以人為本”的理念，為企業(yè)發(fā)展提供智力支撐，吸引和聘用業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才的同時，配套相應(yīng)的激勵機制，把人才優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為發(fā)展優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢，確保公司主營業(yè)務(wù)的不斷拓展。同時，公司將加強對經(jīng)營管理層的考核，完善與績效掛鉤的薪酬體系，確保管理層恪盡職守、勤勉盡責(zé)，提升管理效率，完成業(yè)績目標(biāo)。

　　5、提高公司管理水平和加強成本控制力度，降低公司運營成本

　　提高公司運營效率，加強預(yù)算管理，控制公司的各項費用支出，提升資金使用效率，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險，提升經(jīng)營效率和盈利能力。

　　6、優(yōu)化投資回報機制

　　為建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司根據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求，修訂了公司章程。《公司章程（草案）》進一步明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤的決策程序和機制以及利潤分配政策的調(diào)整原則。

　　本公司將履行上述填補被攤薄即期回報的措施，若未能履行該等措施，本公司將在公司股東大會公開說明未能履行的原因并向公司股東及社會公眾投資者致歉；若未能履行相關(guān)承諾事項致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償損失。

　　上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，特此提示。

　　控股股東、實際控制人已作出承諾：不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；否則，依法承擔(dān)對公司及其他股東的損失賠償責(zé)任。

　　公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行已作出如下承諾：

　　（1）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　（2）對本人的職務(wù)消費行為進行約束。

　　（3）不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。

　　（4）由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　（5）如公司未來進行股權(quán)激勵，擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　如本人違反上述承諾或未履行承諾，則應(yīng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉；主動接受證券交易所、中國上市公司協(xié)會采取的自律監(jiān)管措施、中國證監(jiān)會依法作出相應(yīng)監(jiān)管措施，并在本人誠信檔案中予以記錄；違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔(dān)補償責(zé)任。

　　九、本公司特別提醒投資者注意本招股意向書之“風(fēng)險因素”中的下列風(fēng)險（一）“新常態(tài)”經(jīng)濟運行下的行業(yè)風(fēng)險

　　近年來我國GDP增速逐步回落，2014至2016年GDP增速分別為7.4%、6.9%、6.7%，告別過去30多年平均10%左右的高速增長，經(jīng)濟運行進入“新常態(tài)”階段，經(jīng)濟新常態(tài)不光是速度上由高速增長轉(zhuǎn)為穩(wěn)健增長，并且經(jīng)濟結(jié)構(gòu)上不斷優(yōu)化升級，從要素驅(qū)動、投資驅(qū)動轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動。經(jīng)濟增速的“換擋”、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整、固定資產(chǎn)投資增速的下滑，都對公司所在的以市政園林景觀工程和地產(chǎn)園林景觀工程為主的園林景觀行業(yè)產(chǎn)生不利影響。

　　首先，市政園林景觀工程的主要投資主體是地方政府或國有投資建設(shè)主體，市政園林景觀工程的市場規(guī)模受政府基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資規(guī)模影響，與地方政府財政實力和債務(wù)狀況密切相關(guān)。2013年以來，針對地方政府性債務(wù)，國務(wù)院采取了一系列措施加強管理、防控風(fēng)險，但目前地方政府性債務(wù)壓力可能很難在短時間內(nèi)緩解。雖然公司在承接市政園林景觀工程前會進行資信評估和判斷，未來發(fā)行人仍可能面臨地方政府市政園林景觀工程款項支付能力不足的情況，從而導(dǎo)致發(fā)行人財務(wù)狀況惡化、經(jīng)營業(yè)績下滑。

　　其次，房地產(chǎn)行業(yè)在國民經(jīng)濟中占據(jù)重要地位，為保障房地產(chǎn)行業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展，2010年以來，國家及各級政府出臺了一系列政策來調(diào)控和規(guī)范房地產(chǎn)市場。目前，中國經(jīng)濟增速放緩，經(jīng)濟運行進入“新常態(tài)”階段，國家對于合理的自住需求，提供相應(yīng)的政策支持；同時實施因城因地分類進行房地產(chǎn)調(diào)控，抑制投機、投資性需求，重在建立長效機制，促進房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展。未來，房地產(chǎn)行業(yè)仍存在景氣度回落、投資增速放緩的周期波動風(fēng)險，這將直接影響到公司地產(chǎn)景觀園林工程業(yè)務(wù)的經(jīng)營發(fā)展。

　　（二）市場競爭風(fēng)險

　　我國園林景觀行業(yè)作為一個快速發(fā)展的朝陽行業(yè)，經(jīng)過二十多年的持續(xù)發(fā)展，已日趨壯大并逐漸走向成熟，市場規(guī)模逐年增長，但由于園林景觀行業(yè)的進入門檻不高、市場集中度較低，導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)的從業(yè)企業(yè)數(shù)量眾多、市場競爭比較激烈。

　　隨著今后市場化程度的不斷加深和行業(yè)管理體制的逐步完善，園林景觀行業(yè)將出現(xiàn)新一輪的整合，優(yōu)勝劣汰的局面也將更加突出。激烈的市場競爭環(huán)境可能使公司的市場份額出現(xiàn)下降，并有可能影響公司經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長和盈利能力的穩(wěn)步提升。

　　（三）經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量波動導(dǎo)致的相關(guān)風(fēng)險

　　目前，園林景觀工程施工業(yè)務(wù)是公司營業(yè)收入的主要來源，而公司所從事的園林景觀工程施工業(yè)務(wù)具有資金密集型的特點，由于在工程項目的實施過程中，根據(jù)項目的具體情況，公司需要分階段先期支付投標(biāo)保證金、履約保證金及工程進度周轉(zhuǎn)金等相應(yīng)款項；工程項目實施時，按照項目的具體進度進行分期或分階段結(jié)算收款；工程竣工驗收后，工程質(zhì)保金需在質(zhì)保期滿后方能收回。上述業(yè)務(wù)模式使得公司從事工程施工業(yè)務(wù)時需要占用大量的資金。發(fā)行人報告期內(nèi)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額波動較大，2014年度、2015年度和2016年度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-7,777.55萬元、4,683.05萬元和4,656.28萬元。發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張能力在一定程度上依賴于資金的周轉(zhuǎn)狀況，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力目前尚不能完全滿足業(yè)務(wù)快速發(fā)展的需要。因此，如果客戶或發(fā)包方不能按時結(jié)算或及時付款，將給公司帶來較大的資金壓力，影響公司的資金周轉(zhuǎn)及使用效率，從而進一步影響公司工程施工業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，也會使公司面臨一定的償債風(fēng)險。

　　（四）存貨余額較高導(dǎo)致存貨跌價損失的風(fēng)險

　　2014年末、2015年末和2016年末，存貨余額分別為39,637.36萬元、40,331.78萬元和46,485.97萬元，占各年末流動資產(chǎn)的比例分別為58.21%、57.34%和54.08%，公司存貨余額較大與園林綠化行業(yè)結(jié)算特點緊密相關(guān)。報告期內(nèi)，公司存貨由已完工未結(jié)算工程和消耗性生物資產(chǎn)組成，其中已完工未結(jié)算工程是存貨最主要的組成部分。

　　2014年末、2015年末和2016年末，公司的存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.88、0.73和1.12，存貨周轉(zhuǎn)速度基本符合行業(yè)特點。報告期內(nèi)，公司于各年末對存貨進行全面清查，未發(fā)現(xiàn)由于遭受毀損、陳舊過時或市價低于成本等原因而需計提跌價準(zhǔn)備的情形，故未計提存貨跌價準(zhǔn)備。但是，如果由于客戶財務(wù)狀況惡化或無法按期結(jié)算，可能導(dǎo)致存貨中的工程施工余額出現(xiàn)存貨跌價損失的風(fēng)險，從而對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

　　（五）應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險

　　2014年末、2015年末和2016年末，公司應(yīng)收賬款凈額分別為23,795.08萬元、20,433.14萬元和25,778.44萬元，各期末應(yīng)收賬款占資產(chǎn)總額的比例分別為33.53%、27.94%和28.96%。公司按照既定會計政策在期末對應(yīng)收賬款計提了相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備，壞賬準(zhǔn)備計提標(biāo)準(zhǔn)略高于行業(yè)平均水平，且應(yīng)收賬款賬齡較短，客戶主要為政府部門和中大型房地產(chǎn)公司，資金回收保障較高，應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險較小。若出現(xiàn)客戶資金緊張等不利因素，無法按期支付的情況，公司將面臨延期收款或應(yīng)收賬款不能收回的風(fēng)險。

　　十、發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況

　　公司財務(wù)報告審計截止日為2016年12月31日，2017年1-3月報表未經(jīng)審計，但已經(jīng)中匯會計師審閱。

　　（一）財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息

　　2017年第一季度，公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況正常。根據(jù)經(jīng)中匯會計師審閱的公司2017年第一季度合并財務(wù)報表，公司2017年第一季度的合并報表的主要會計報表項目及同期對比情況如下：

　　（二）財務(wù)報告審計截止日后的主要經(jīng)營狀況

　　截至本招股意向書簽署日，公司經(jīng)營狀況正常，經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化，發(fā)行人主要原材料的采購規(guī)模及采購價格、收入規(guī)模及銷售價格未發(fā)生重大變化、發(fā)行人客戶和供應(yīng)商的構(gòu)成未發(fā)生重大變化，自2016年5月1日起實施營改增政策，對發(fā)行人2017年一季度業(yè)績不產(chǎn)生重大不利影響，整體經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化。

　　公司預(yù)計2017年1-6月營業(yè)收入?yún)^(qū)間為31,500.00萬元至33,000.00萬元，與上年同期相比變動幅度將在10.17%至15.41%之間，歸屬于母公司所有者的凈利潤區(qū)間為3,200.00萬元至3,450.00萬元，與上年同期相比變動幅度將在21.03%至30.48%之間，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤區(qū)間為3,150.00萬元至3,400.00萬元，與上年同期相比變動幅度將在16.68%至25.94%之間。上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，不構(gòu)成盈利預(yù)測。

　　第二節(jié)本次發(fā)行概況

　　第三節(jié)發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　以下為公司的基本資料：

　　二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

　　發(fā)行人系由東方市政園林整體變更設(shè)立。經(jīng)2012年8月1日東方市政股東會決議批準(zhǔn)，由東方市政原有股東作為發(fā)起人，以經(jīng)中匯會計師事務(wù)所審計的截至2012年5月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)255,272,776.97元為基數(shù)，按3.6836:1的折股比例折為股份有限公司的股本6,930萬股，每股面值人民幣1元，其余凈資產(chǎn)185,972,776.97元計入股份公司資本公積。

　　2012年8月25日，中匯會計師事務(wù)所有限公司對上述注冊資本的真實性以及合法性進行了驗證，并出具了中匯會驗20122447號《驗資報告》。2012年9月19日，公司在浙江省工商行政管理局辦理了工商登記，注冊資本為6,930萬元，注冊號為330000000030355。

　　本次發(fā)行前，公司的股東為方利強等8名自然人和杭州誠鼎等7名法人，具體如下：

　　三、發(fā)行人股本情況（一）本次發(fā)行前后股本情況

　　發(fā)行人本次發(fā)行前總股本為15,246萬股，本次擬公開發(fā)行不超過5,082萬股（包括公開發(fā)行的新股及發(fā)行人股東公開發(fā)售的股份），占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

　　假設(shè)發(fā)行人本次發(fā)行5,082萬股，在不考慮發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的情況下，發(fā)行前后各股東的股本及比例情況如下：

　　（二）本次發(fā)行前公司前十名股東（三）本次發(fā)行前公司前十名自然人股東及其在發(fā)行人任職情況（四）本公司股東中無戰(zhàn)略投資者，不存在國有股份和外資股份（五）本次發(fā)行前各股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系及各自的持股比例

　　方利強系公司控股股東，持有本公司7,037.34萬股，占發(fā)行前公司總股本的46.1585%，股東李敏系方利強之配偶，持有本公司2,783萬股，占發(fā)行前公司總股本的18.2540%。

　　股東輝煌投資持有本公司688.60萬股，占發(fā)行前公司總股本的4.5166%。輝煌投資股東方國土系公司控股股東方利強之堂弟，股東方永寶系方利強之堂叔，股東孔杰和樓彬均系方利強之表弟。方國土和方永寶分別持有輝煌投資76.50萬元股權(quán)，分別占注冊資本的7.99%，孔杰和樓彬分別持有輝煌投資15.30萬元股權(quán)，分別占注冊資本的1.60%。

　　股東深創(chuàng)投持有本公司279.17萬股，占發(fā)行前公司總股本的1.8311%。公司股東浙江紅土和杭州紅土均系股東深創(chuàng)投所投資的公司（其中深創(chuàng)投持有浙江紅土28.60%的股份，持有杭州紅土60.00%的股份），浙江紅土持有本公司558.34萬股，占發(fā)行前公司總股本的3.6622%，杭州紅土持有本公司418.76萬股，占發(fā)行前公司總股本的2.7467%。

　　除上述關(guān)系外，本次發(fā)行前各股東之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動人關(guān)系。

　　（六）本次發(fā)行后股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾

　　1、公司控股股東及實際控制人、擔(dān)任公司董事長和總經(jīng)理的股東方利強承諾：（1）除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售（如有）外，自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購本人直接或間接持有的發(fā)行人股份；（2）發(fā)行人上市后6個月內(nèi)，如發(fā)行人股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人直接或間接持有發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長6個月（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為的，則上述價格將進行相應(yīng)調(diào)整，下同）；（3）在本人擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事或高級管理人員的期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人直接或間接持有的發(fā)行人股份數(shù)的25%；本人離職后半年內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓持有的發(fā)行人股份；任職期間擬買賣發(fā)行人股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報上海證券交易所備案；所持發(fā)行人股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時向發(fā)行人報告并由發(fā)行人在上海證券交易所網(wǎng)站公告；（4）如本人所持發(fā)行人股票在承諾鎖定期滿后兩年內(nèi)減持，減持價格將不低于發(fā)行人股票發(fā)行價。

　　2、公司股東之李敏承諾：（1）除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售(如有)外，自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前本人已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份；（2）發(fā)行人上市后6個月內(nèi)，如發(fā)行人股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人直接或間接持有發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長6個月(若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為的，則上述價格將進行相應(yīng)調(diào)整)；（3）如本人所持發(fā)行人股票在承諾鎖定期滿后兩年內(nèi)減持，減持價格將不低于發(fā)行人股票發(fā)行價；上述兩年期限屆滿后，本人減持直接或間接持有的發(fā)行人股份時，將以市價且不低于發(fā)行人上一會計年度經(jīng)審計的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)的價格進行減持。減持直接或間接持有的發(fā)行人股份時，將提前三個交易日通過發(fā)行人發(fā)出相關(guān)公告。

　　3、公司股東之沈淵博、方強、葉帆、彭水生、胡先偉承諾：（1）除在誠邦園林首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售（如有）外，本人自誠邦園林首次公開發(fā)行股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前本人已持有的誠邦園林股份，也不由誠邦園林回購該部分股份；（2）在本人擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事或高級管理人員的期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人直接或間接持有的發(fā)行人股份數(shù)的25%；在本人離職后半年內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓持有的誠邦園林股份；任職期間擬買賣誠邦園林股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定提前報上海證券交易所備案；所持誠邦園林股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時向誠邦園林報告并由其在上海證券交易所網(wǎng)站公告；（3）本人所持誠邦園林股票在鎖定期滿后2年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價（上述發(fā)行價指公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，如果公司上市后因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，則按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理，下同）；（4）誠邦園林首次公開發(fā)行股票上市后6個月內(nèi)，如誠邦園林股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月。

　　4、公司股東之誠鼎投資、久卜投資、浙江紅土、杭州紅土、深創(chuàng)投承諾：

　　于2015年2月15日自誠邦園林公司股東方利強處受讓的股份，若誠邦園林正式發(fā)行刊登招股說明書之日距該部分股份完成轉(zhuǎn)讓交割之日不滿12個月的，自誠邦園林首次公開發(fā)行股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理，也不由誠邦園林回購；若誠邦園林正式發(fā)行刊登招股說明書之日距該部分股份完成轉(zhuǎn)讓交割之日已滿12個月的，自誠邦園林首次公開發(fā)行股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理，也不由誠邦園林回購。

　　除在誠邦園林首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售（如有）外，自誠邦園林首次公開發(fā)行股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理，也不由誠邦園林回購。

　　5、公司股東之誠長投資、金碩投資、輝煌投資承諾：

　　除在誠邦園林首次公開發(fā)行股票上市時將持有的部分股份公開發(fā)售（如有）外，自誠邦園林首次公開發(fā)行股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前本公司已持有的誠邦園林股份，也不由誠邦園林回購該部分股份。

　　四、發(fā)行人業(yè)務(wù)情況

　　公司主要致力于園林景觀建設(shè)，系集園林景觀設(shè)計及施工、園林養(yǎng)護、苗木種植于一體的綜合性園林景觀建設(shè)企業(yè)，重點服務(wù)于市政園林景觀、地產(chǎn)園林景觀等園林景觀相關(guān)領(lǐng)域，同時公司不斷拓展和延伸相關(guān)產(chǎn)業(yè)方向，在濱水生態(tài)環(huán)境建設(shè)方向積累了相關(guān)技術(shù)和業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。

　　公司及下屬控股（全資）子公司擁有城市園林綠化壹級、市政公用工程施工總承包壹級、古建筑工程專業(yè)承包壹級、風(fēng)景園林工程設(shè)計專項甲級、水污染治理甲級、環(huán)境生態(tài)甲級、城鄉(xiāng)規(guī)劃編制乙級、綠化造林施工乙級、水利水電工程施工總承包叁級、文物保護工程施工叁級、建筑工程施工總承包叁級、綠化造林設(shè)計丙級等資質(zhì)，，目前公司已實施的園林景觀工程項目獲得多項國家級和省、市級金獎。

　　公司是一家集“景觀設(shè)計—工程施工—綠化養(yǎng)護”為一體的園林景觀建設(shè)企業(yè)，經(jīng)過近二十年不懈努力和探索，積累了較為豐富的經(jīng)驗，在業(yè)務(wù)資質(zhì)、設(shè)計施工一體化、跨區(qū)域經(jīng)營、信息化管理、品牌建設(shè)、研發(fā)技術(shù)、濱水生態(tài)修復(fù)等方面具有一定的競爭優(yōu)勢。

　　（1）綜合業(yè)務(wù)資質(zhì)優(yōu)勢

　　公司及下屬控股（全資）子公司擁有城市園林綠化壹級、市政公用工程施工總承包壹級、古建筑工程專業(yè)承包壹級、風(fēng)景園林工程設(shè)計專項甲級、水污染治理甲級、環(huán)境生態(tài)甲級、城鄉(xiāng)規(guī)劃編制乙級、綠化造林施工乙級、水利水電工程施工總承包叁級、文物保護工程施工叁級、建筑工程施工總承包叁級、綠化造林設(shè)計丙級等資質(zhì)，是國內(nèi)園林景觀行業(yè)資質(zhì)較齊備的企業(yè)。

　　市政公園廣場、濱水生態(tài)景觀項目綜合性強、復(fù)雜性高，往往涉及綠化、市政道路、管線、照明、古建等多個專業(yè)工程領(lǐng)域，承接各專業(yè)工程均需具備相應(yīng)的專業(yè)資質(zhì)，業(yè)主通常偏好于資質(zhì)健全的項目承包企業(yè)，為其提供整個項目的一站式服務(wù)；同時，大中型市政景觀項目對各項專業(yè)技術(shù)和管理的要求較高，要求施工企業(yè)具備較強的專業(yè)技術(shù)能力和經(jīng)驗、較強的總體駕馭能力、合理安排各項專業(yè)工程進度，以確保各專業(yè)工程有序、高效，以較低的成本實現(xiàn)高質(zhì)量的工程施工效果。因此，公司因資質(zhì)較全、等級較高而在承攬綜合性較強的市政公園廣場、濱水生態(tài)景觀項目時具有比較明顯的競爭優(yōu)勢。

　　（2）設(shè)計施工一體化優(yōu)勢

　　較強的風(fēng)景園林景觀設(shè)計能力與園林景觀工程施工能力形成了互通、互補、互動的一體化優(yōu)勢。設(shè)計施工一體化優(yōu)勢主要體現(xiàn)以下幾個方面：

　　第一，設(shè)計是園林景觀的“靈魂”，處于業(yè)務(wù)鏈的前端，對后端采購、施工及養(yǎng)護環(huán)節(jié)具有很大的影響力，具有較強園林景觀設(shè)計能力的園林景觀企業(yè)競爭優(yōu)勢更為明顯。公司下屬全資子公司誠邦設(shè)計院擁有風(fēng)景園林工程設(shè)計專項甲級、城鄉(xiāng)規(guī)劃編制乙級、綠化造林設(shè)計丙級等資質(zhì)，各工種設(shè)計人才配備較全。誠邦設(shè)計院在全國范圍內(nèi)廣泛開展業(yè)務(wù)，近兩年來公司通過整合優(yōu)勢資源，依靠公司的品牌優(yōu)勢、客戶優(yōu)勢，實現(xiàn)了園林景觀設(shè)計業(yè)務(wù)較快發(fā)展，并與園林工程施工業(yè)務(wù)形成良好的協(xié)同效應(yīng)，設(shè)計施工一體化優(yōu)勢逐步顯現(xiàn)。

　　第二，景觀設(shè)計能力的不斷提升將有助于工程施工成本控制、提高工程施工效率和工程預(yù)算的準(zhǔn)確性，增加客戶滿意度；而豐富的施工項目經(jīng)驗?zāi)軌驗樵O(shè)計業(yè)務(wù)提供可靠的技術(shù)參考，可以提高設(shè)計質(zhì)量，帶動設(shè)計業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　園林綠化工程施工與園林景觀設(shè)計業(yè)務(wù)的相互促進、共同發(fā)展，有利于改善公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，能夠為公司爭取更多的優(yōu)質(zhì)客戶資源，提高整體競爭力和盈利能力。

　　第三，同時具備景觀設(shè)計和園林景觀工程施工能力，能夠為客戶提供一體化的解決方案，有利于市場的拓展以及長期合作關(guān)系的建立。另外，將設(shè)計理念與工程施工相結(jié)合，也有利于工程項目進度安排的統(tǒng)籌調(diào)度和協(xié)同指揮，同時能夠更好地體現(xiàn)公司的整體風(fēng)格，促進景觀設(shè)計、施工工藝的同步提升，創(chuàng)造園林精品工程。報告期內(nèi)，公司承接的具有代表性的設(shè)計施工一體化項目包括：臨汾市堯都區(qū)澇洰河生態(tài)建設(shè)景觀設(shè)計施工總承包二標(biāo)段項目，杭州市五洲國際廣場景觀工程設(shè)計、施工項目，杭政儲出20107號地塊景觀工程設(shè)計、施工項目等。

　　（3）跨區(qū)域經(jīng)營優(yōu)勢

　　跨區(qū)域經(jīng)營是園林綠化企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)定增長的重要保障。跨區(qū)域經(jīng)營對企業(yè)的項目管理、內(nèi)部控制、采購管理以及工程資源配置能力有很高的要求，目前園林行業(yè)的大部分企業(yè)仍局限于在本區(qū)域內(nèi)開展業(yè)務(wù)，而良好的跨區(qū)域業(yè)務(wù)布局，可以在一定程度上消除季節(jié)、氣候、區(qū)域市場環(huán)境變化等因素對公司業(yè)務(wù)的影響。同時，在全國范圍內(nèi)的跨區(qū)域經(jīng)營也能夠有效提高公司內(nèi)部資源配置效率，均衡市場業(yè)務(wù)，降低業(yè)務(wù)區(qū)域過于集中可能帶來的經(jīng)營風(fēng)險。公司不斷在全國范圍內(nèi)拓展業(yè)務(wù)，通過多年來的市場開拓、經(jīng)驗積累，已初步形成全國范圍業(yè)務(wù)布局和跨區(qū)域經(jīng)營能力。

　　（4）項目經(jīng)驗、工程業(yè)績、項目管理人員、技術(shù)人員、質(zhì)量品牌等綜合優(yōu)勢

　　公司自創(chuàng)建以來，一直秉持“務(wù)實、求精、誠信、創(chuàng)新”的經(jīng)營理念，注重技術(shù)工藝水平的不斷提升，和施工質(zhì)量上的精益求精，本著“樹立精良品質(zhì)，打造卓越風(fēng)格”的企業(yè)宗旨與“以品質(zhì)求生存，以信譽求發(fā)展，以創(chuàng)新求突破”的企業(yè)理念，嚴(yán)格推行全面質(zhì)量管理，不斷完善質(zhì)量管理體系，施工過程中嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)。2010年公司就通過了B/T19001-2008IDT和ISO9001:2008質(zhì)量管理體系認證。

　　公司地處自古人文薈萃、鐘靈毓秀的江南地區(qū)，在承做的園林景觀工程項目中，注重園林景觀對于調(diào)理自然生態(tài)、人與自然的和諧，陶冶人類情操的作用，努力營造寓情于景、情景交融的意境之美，講究步移景異、四時景致變化的時間之美，借鑒江南園林在平面布局、空間組織和意境塑造等方面的經(jīng)典造園手法，執(zhí)著地追求高水平的工程質(zhì)量，按照“精心施工，創(chuàng)建優(yōu)質(zhì)工程；一流服務(wù)，滿足顧客需求”的質(zhì)量目標(biāo)，制度化規(guī)范管理體系，精細化控制施工流程，依托一支專業(yè)技術(shù)強的施工管理團隊，精雕每個項目，細琢每項工程，塑造了一大批精品工程，已初步形成了品牌影響力和美譽度，具有較強的質(zhì)量品牌優(yōu)勢。

　　市政園林景觀業(yè)務(wù)是公司的主要收入來源，公司憑借良好的品牌形象和較高的質(zhì)量水平，在浙江、江蘇、山西、河南、遼寧、山東、江西等省、市與當(dāng)?shù)爻鞘芯G化建設(shè)相關(guān)部門建立了良好的合作基礎(chǔ)，完成了諸多優(yōu)質(zhì)市政園林景觀項目，并獲得了多項國家、省、市級優(yōu)秀獎，同時公司正在積極拓展全國范圍內(nèi)其他區(qū)域業(yè)務(wù)。公司大型市政項目所在地區(qū)多具有良好的經(jīng)濟發(fā)展基礎(chǔ)或較大的城市建設(shè)發(fā)展?jié)摿ΓF(xiàn)有及未來拓展區(qū)域的市政園林景觀建設(shè)發(fā)展仍將為公司帶來較大的潛在訂單和收入來源。

　　報告期內(nèi)，公司本著市政園林景觀業(yè)務(wù)和地產(chǎn)園林景觀業(yè)務(wù)均衡發(fā)展的思路，打造較強的抗風(fēng)險能力以及在各業(yè)務(wù)領(lǐng)域的延伸發(fā)展能力。公司運用市場化拓展手段積累客戶資源，通過誠信經(jīng)營、提高服務(wù)質(zhì)量和效率，提高客戶滿意度。公司憑借自身品牌優(yōu)勢、跨區(qū)域經(jīng)營能力、設(shè)計施工一體化及大中型項目施工管理等優(yōu)勢，與綠城集團、融創(chuàng)地產(chǎn)、龍湖地產(chǎn)、南光集團、銀泰置業(yè)、阿里巴巴、昆侖地產(chǎn)、五洲國際等國內(nèi)知名房地產(chǎn)企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系。這些優(yōu)質(zhì)的大中型房地產(chǎn)客戶資源不僅能給公司帶來較大的潛在訂單和收入來源，還樹立了公司良好的品牌形象。

　　公司近年來所完成的主要項目及獲獎情況如下表所示：

　　住建部已發(fā)文通知，各級住房城鄉(xiāng)建設(shè)（園林綠化）主管部門取消了城市園林綠化資質(zhì)的核準(zhǔn)，且不再強制要求將城市園林綠化企業(yè)資質(zhì)作為承包園林綠化工程施工業(yè)務(wù)的條件。公司經(jīng)過多年積累，已擁有豐富的園林綠化工程項目經(jīng)驗和優(yōu)秀的工程業(yè)績，并擁有優(yōu)秀的項目管理人員、技術(shù)人員團隊，形成了較好的質(zhì)量品牌形象，具備較強的綜合優(yōu)勢。

　　（5）研發(fā)優(yōu)勢

　　公司技術(shù)研發(fā)中心擁有包括各類高中級專業(yè)人才在內(nèi)的41人研發(fā)團隊，已掌握和應(yīng)用了人工生態(tài)浮島植物栽植載體、河道邊坡生態(tài)固定方法、一種人工湖湖底防水結(jié)構(gòu)、一種行道樹土壤改良技術(shù)、鹽堿地綠化造林改良技術(shù)等技術(shù)，擁有20余項專利技術(shù)。同時，公司利用省級研發(fā)中心的平臺，不斷完善研發(fā)機制，與浙江大學(xué)、浙江省林科院、南京林業(yè)大學(xué)、浙江農(nóng)林大學(xué)等科研院所建立了緊密的研發(fā)合作關(guān)系，取得了良好成效。其中百合雜交育種及新品種的推廣應(yīng)用獲得了“2016中國風(fēng)景園林學(xué)會科技進步獎”二等獎。

　　（6）濱水生態(tài)修復(fù)方面的經(jīng)驗和技術(shù)優(yōu)勢

　　通過多年積累，公司在濱水生態(tài)修復(fù)景觀建設(shè)方面擁有相對豐富的經(jīng)驗，具有一定的比較優(yōu)勢。

　　當(dāng)前景觀生態(tài)學(xué)理念正逐漸影響著各種行業(yè)發(fā)展的主流，生態(tài)城市、生態(tài)工程和生態(tài)景觀的理論和技術(shù)不斷出現(xiàn)。景觀生態(tài)學(xué)最重要的應(yīng)用領(lǐng)域之一就是景觀與城市規(guī)劃，而濱水景觀規(guī)劃是現(xiàn)代景觀規(guī)劃的重要對象和范疇之一。濱水地帶承載著豐富的生命信息，是生物多樣性種群依存的生境，生態(tài)良好的水體及濱水環(huán)境是流域和地區(qū)景觀安全格局的有力支持和保證。景觀規(guī)劃設(shè)計的宗旨是調(diào)整土地開發(fā)、工程建設(shè)與自然環(huán)境之間的保護利用關(guān)系；運用景觀生態(tài)學(xué)原理對資源環(huán)境問題進行科學(xué)分析，尋求通過土地及空間的規(guī)劃解決問題的途徑和方案。

　　公司通過多年積累，將濱水生態(tài)修復(fù)技術(shù)應(yīng)用到富陽江濱南大道景觀工程、濟寧市古運河南段綜合整治工程南外環(huán)路至規(guī)劃路段二、三期景觀綠化工程、臨汾市堯都區(qū)澇洰河生態(tài)建設(shè)景觀工程等多個工程案例之中，取得了良好的效果。

　　五、發(fā)行人有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況（一）主要固定資產(chǎn)情況

　　1、固定資產(chǎn)基本情況

　　截至2016年12月31日，公司固定資產(chǎn)構(gòu)成情況如下表：

　　2、房產(chǎn)情況

　　截止本招股意向書簽署日，發(fā)行人及其控股子公司共有3處房產(chǎn)，具體情況如下：

　　另外，為了滿足經(jīng)營需求，公司向杭州市山南國際設(shè)計創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園管委會租賃位于杭州市上城區(qū)之江路599號的辦公用房，具體情況如下：

　　（二）主要無形資產(chǎn)情況

　　截止本招股意向書簽署日，發(fā)行人及其控股子公司無形資產(chǎn)主要包括：國內(nèi)注冊商標(biāo)共有1項，27項自主研發(fā)專利，軟件著作權(quán)3項，3宗土地使用權(quán)，經(jīng)營資質(zhì)17項，4項特許經(jīng)營權(quán)。

　　六、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況（一）同業(yè)競爭

　　1、本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭

　　本次發(fā)行前，本公司的控股股東及實際控制人為自然人方利強，截至本招股意向書簽署之日，方利強除持有本公司的股權(quán)外，不存在控制其他企業(yè)的情況。因此不構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系。

　　2、實際控制人和控股股東關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

　　為避免將來可能發(fā)生的同業(yè)競爭，公司的控股股東和實際控制人方利強

　　作出如下承諾：

　　鑒于本人為誠邦園林實際控制人/控股股東。為保障誠邦園林及誠邦園林其他股東的利益，本人鄭重向誠邦園林（包括誠邦園林之控股子公司）出具如下承諾：

　　（1）本人依照中國法律法規(guī)被確認為誠邦園林實際控制人/控股股東期間，本人保證本人及本人實際控制的公司將不會在中國境內(nèi)或境外以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一公司或企業(yè)的股權(quán)及其它權(quán)益）直接或間接從事或參與任何與誠邦園林及其子公司構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)或活動，不以任何方式從事或參與生產(chǎn)任何與誠邦園林及其子公司產(chǎn)品/服務(wù)相同、相似或可能取代誠邦園林及其子公司產(chǎn)品/服務(wù)的業(yè)務(wù)活動；

　　（2）本人如從任何第三方獲得的商業(yè)機會與誠邦園林及其子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)有競爭或可能競爭，則本人將立即通知誠邦園林，并將該商業(yè)機會讓予誠邦園林或其子公司；

　　（3）本人承諾不利用任何方式從事影響或可能影響誠邦園林及其子公司經(jīng)營、發(fā)展的業(yè)務(wù)或活動。

　　（4）本人愿意完全承擔(dān)因違反上述承諾而給誠邦園林及其子公司造成的全部經(jīng)濟損失。如本人因違反該承諾函而從中受益，本人同

　　保薦人（主承銷商）

　　申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司（新疆烏魯木齊市高新區(qū)（新市區(qū)）北京南路358號大成國際大廈20樓2004室）