本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　履約的重大風險及不確定性:

　　本PPP項目合同的履約期較長，在PPP項目合同履行過程中，凱勝園林、社會資本方聯(lián)合體成員及項目公司承擔項目融資、建設、財務和運營維護等相關商業(yè)風險。

　　對上市公司當年業(yè)績的影響：

　　PPP項目合同簽署后，如項目在本年度內順利實施并產生一定數(shù)額的產值，本合同的執(zhí)行將對公司2017年度經(jīng)營業(yè)績產生積極影響。

　　公司全資子公司浙江凱勝園林市政建設有限公司（以下簡稱"凱勝園林"）近期簽署了《瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項目政府與社會資本合作協(xié)議》，瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項目是湖南省第四批政府和社會資本合作（PPP）示范項目，項目總投資估算約為13.16億元（項目總投資預算以瀘溪縣財政部門出具的評審報告金額為準，項目總投資決算以政府審計部門的審計結果為準）。現(xiàn)將有關情況公告如下。

　　一、項目基本情況

　　瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項目采用PPP模式實施運作，瀘溪縣交通運輸局引入社會資本參與瀘溪沅水旅游公路的投資、建設和運營，瀘溪縣交通運輸局作為采購人通過政府采購公開招標程序確認浙江凱勝園林市政建設有限公司與諾安資本管理有限公司組成的聯(lián)合體為瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項目中標的社會資本方，與瀘溪恒達交通旅游投資建設有限責任公司共同出資組建項目公司。

　　二、協(xié)議簽訂方的基本情況

　　協(xié)議由四方簽署，分別為：甲方：瀘溪縣交通運輸局；乙方：瀘溪恒達交通旅游投資建設有限責任公司；丙方：浙江凱勝園林市政建設有限公司；丁方：諾安資本管理有限公司。

　　（一）凱勝園林為公司全資子公司，系政府方為實施本項目通過政府采購公開招標確定的社會資本方聯(lián)合體牽頭方。

　　公司經(jīng)營范圍：市政公用工程設計與施工；園林綠化服務；濕地景觀工程設計、施工、養(yǎng)護；道路管網(wǎng)設施、園林古建筑工程、城市道路照明工程、公路工程、城市雕塑及工藝美術工程的設計與施工；水污染防治工程設計、施工；固體廢物處理處置工程設計、施工；污染修復工程設計與施工；河道整治、水體修復、淤泥處理工程的設計、施工；水利水電工程的設計、施工；文化旅游項目的規(guī)劃、設計；建筑工程施工；建筑裝飾工程的設計、施工；生態(tài)環(huán)境修復與治理工程的技術研發(fā)、應用、轉讓；園藝作物的研發(fā)、培育與銷售；園藝技術研發(fā)與推廣；工程咨詢服務；城市規(guī)劃；房地產開發(fā)。

　　（二）瀘溪縣交通運輸局是湖南省瀘溪縣人民政府主管全縣交通的工作部門，系瀘溪縣授權的本項目實施機構。

　　（三）瀘溪恒達交通旅游投資建設有限責任公司，系甲方授權的政府方出資代表。

　　（四）諾安資本管理有限公司，系政府方為實施本項目通過政府采購公開招標確定的社會資本方聯(lián)合體成員。

　　（五）合同甲方、乙方與本公司及控股子公司之間不存在關聯(lián)關系，最近三個會計年度與本公司及控股子公司未發(fā)生業(yè)務往來。

　　合同丁方與本公司及控股子公司之間不存在關聯(lián)關系。2015年7月，公司與諾安資本管理有限公司簽訂《關于林業(yè)資產投資的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，詳見公司2015年7月14日《岳陽林紙股份有限公司關于簽訂林業(yè)資產投資戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告》；2015年10月23日，公司與諾安資本管理有限公司、廣西壯族自治區(qū)國有大桂山林場三方簽署了《合作開展林業(yè)資產證券化戰(zhàn)略框架協(xié)議書》。

　　三、合作協(xié)議主要內容概述

　　（一）項目建設內容

　　瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項目建設內容以新建自行車專用的慢行道路系統(tǒng)將該區(qū)域內的各主要景區(qū)串聯(lián)成環(huán)，路線全長44.882km，包括道路工程、橋梁工程以及景觀綠化工程以及旅游服務驛站建設等（具體建設內容由政府出具的經(jīng)審批的設計文件為準）的投融資、建設、運營維護。本項目總投資估算約為13.16億元，項目總投資預算以瀘溪縣財政部門出具的評審報告金額為準，項目總投資決算以政府審計部門的審計結果為準。

　　政府方有權根據(jù)政策或規(guī)劃調整對本次采購項目的內容、規(guī)模、數(shù)量等作出調整。在本項目施工圖審批前，政府方有權對項目個數(shù)或規(guī)模進行調整，但施工圖審批之后，若政府方由于規(guī)劃和政策原因調整項目規(guī)模，按照《特許經(jīng)營協(xié)議》中的相關違約條款，承擔相應違約責任。

　　（二）合作范圍

　　由瀘溪恒達交通旅游投資建設有限責任公司與中標人共同出資組建項目公司，瀘溪縣交通局與項目公司簽署本項目的《PPP項目特許經(jīng)營協(xié)議》，授予項目公司特許經(jīng)營權，由項目公司在項目特許經(jīng)營期內對本項目進行投融資、建設、運營維護，項目特許經(jīng)營期結束，項目公司在無償、完好、能正常使用、無負債、無設定抵押擔保的條件下將項目范圍內所有資產的所有權和所有權益移交給瀘溪縣交通局指定機構，移交完成后項目公司進行清算。

　　項目特許經(jīng)營期17年，包括建設期和運營期，其中：建設期2年，運營期15年。

　　（三）項目公司

　　項目公司的股權結構為乙方持有項目公司20%的股權；丙方持有項目公司20%的股權；丁方持有項目公司60%的股權。

　　項目公司注冊資本為2億元，其中，乙方出資4000萬元，丙出資4000萬元，丁方出資12000萬元，三方均以現(xiàn)金方式出資，按《招標文件》和《合資經(jīng)營合同》要求按時到位。

　　（四）股權轉讓

　　項目建設期內，項目公司不允許股權變動和轉讓。項目運營期允許股權變動及轉讓，但股權轉方案必須經(jīng)過瀘溪縣政府書面同意。

　　（五）收益分享機制

　　按照本項目《特許經(jīng)營協(xié)議》相關約定執(zhí)行。

　　（六）付費機制

　　本項目屬于有一定經(jīng)營收入的準經(jīng)營性項目，項目公司回報來源包括使用者付費及可行性缺口補助。

　　（七）施工總承包

　　本項目通過公開招標方式確定丙方為施工總承包方，由項目公司與丙方簽訂《施工總承包合同》。

　　（八）合同各方權利和義務

　　1、甲方的權利

　　（1）對丙方遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)章和履行本協(xié)議、合資經(jīng)營合同、特許經(jīng)營協(xié)議的情況進行監(jiān)管，包括項目公司組建情況、融資及資金到位和使用情況、項目建設及工程質量、運營維護質量等；

　　（2）本項目建設期內，對丙方及丁方的投資建設實施過程在進度、造價、質量、安全等方面，進行全程監(jiān)管；

　　（3）在合作期內對項目建設、運營維護進行績效考核；

　　（4）丙方及丁方發(fā)生違約行為時，有權按《招標文件》、本協(xié)議約定要求丙方及丁方承擔違約責任和兌取履約保函；丙方及丁方嚴重違約時，有權提前終止本項目合作及本協(xié)議；

　　（5）法律、法規(guī)規(guī)定、本項目《招標文件》、《投標文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他權利。

　　2、甲方的義務

　　（1）負責確定本項目建設內容、規(guī)模、目標等內容；

　　（2）在項目公司成立前，辦理本PPP項目前期各項合規(guī)性批復文件，在項目公司成立后，應協(xié)助項目公司辦理融資、建設、運營等合規(guī)性文件批復；

　　（3）甲方督促乙方按約定期限和金額及時注資、增資；

　　（4）為本項目投資建設、運營維護提供必要條件與其他配套支持；

　　（5）履行本合同約定的政府付費義務，將其納入瀘溪縣中長期財政規(guī)劃及各年度預算，并取得瀘溪縣人大審批通過；

　　（6）法律、法規(guī)規(guī)定、本項目《招標文件》、《投標文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他義務。

　　3、乙方的權利

　　（1）經(jīng)甲方授權，代表甲方對丙方及丁方、項目公司在項目實施過程中行使非行政職權范圍的監(jiān)管；

　　（2）作為項目公司股東享有《合資經(jīng)營合同》約定的權利；

　　（3）法律、法規(guī)規(guī)定、本項目《招標文件》、《投標文件》、《特瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項目政府與社會資本合作協(xié)議特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他權利。

　　4、乙方的義務

　　（1）受甲方委托，代表甲方履行行政職權范圍外相應的義務；

　　（2）作為項目公司股東履行《合資經(jīng)營合同》約定的義務；

　　（3）法律、法規(guī)規(guī)定、本項目《招標文件》、《投標文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他義務。

　　5、丙方、丁方的權利

　　（1）作為項目公司股東享有《合資經(jīng)營合同》約定的權利；

　　（2）法律、法規(guī)規(guī)定、本項目《招標文件》、《投標文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他權利。

　　6、丙方、丁方的義務

　　（1）根據(jù)《招標文件》要求，按時簽署本協(xié)議、《合資經(jīng)營合同》、完成項目公司注冊成立、完成首筆實繳資金的到位、正式簽署《特許經(jīng)營協(xié)議》等；

　　（2）負責本項目除項目資本金外的資金籌措，協(xié)助項目公司進行融資；

　　（3）負責組織、指導、監(jiān)督、協(xié)調項目公司的各項經(jīng)營活動；

　　（4）作為項目公司股東履行《合資經(jīng)營合同》約定的義務；

　　（5）維護公共利益的義務；

　　（6）法律、法規(guī)規(guī)定、本項目《招標文件》、《投標文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他義務。

　　四、對公司的影響

　　（一）對公司本年度以及未來業(yè)績的影響

　　本項目在凱勝園林與瀘溪恒達交通旅游投資建設有限責任公司、諾安資本管理有限公司共同組建項目公司后才能實施。PPP項目合同簽署后，如項目在本年度內順利實施并產生一定數(shù)額的產值，本合同的執(zhí)行將對公司2017年度經(jīng)營業(yè)績產生積極影響。

　　由于本協(xié)議所涉及項目估算總投資預計13.16億元人民幣，且園林綠化市政工程項目相比公司目前所屬造紙行業(yè)的盈利水平高，因此，該項目將對公司以后年度的經(jīng)營業(yè)績產生積極的影響。

　　（二）對公司經(jīng)營的影響

　　本次合作協(xié)議的簽署，是公司與地方政府合作，向生態(tài)環(huán)境、園林景觀業(yè)務延伸的具體體現(xiàn)，符合公司業(yè)務結構優(yōu)化的戰(zhàn)略需求。項目的實施將對公司未來的持續(xù)盈利能力的提升產生重大且積極的影響。

　　本協(xié)議的履行對公司業(yè)務獨立性無影響。

　　五、重大風險提示

　　在本項目中，丙方、丁方及項目公司負責項目的投資、融資、建設和運營維護等工作，主要承擔項目融資、建設、財務和運營維護等相關商業(yè)風險。其中，建設風險包括質量、安全、造價、工期等方面的風險；融資風險包括融資結構、資本結構、融資成本、金融市場、融資可行性等因素導致的風險，主要為資金籌措和利率變化風險。

　　特此公告。

　　岳陽林紙股份有限公司董事會

　　二〇一七年五月二十五日