深圳文科園林股份有限公司關于增加2017年度日常關聯交易預計的公告

　　深圳文科園林股份有限公司關于增加2017年度日常關聯交易預計的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、日常關聯交易基本情況

　　（一）關聯交易概述

　　深圳文科園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）預計2017年度將與關聯方佛山領南花博投資管理有限公司（以下簡稱“佛山花博”）發生共同對外投標、簽訂PPP項目等形式業務合同的日常關聯交易活動,與深圳研源環境科技有限公司（以下簡稱“研源環境”）發生共同對外投標、簽訂施工(或PPP)項目業務合同或專業業務分包等的日常關聯交易活動。

　　2017年6月29日，公司召開第二屆董事會第二十八次會議、第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于增加2017年度日常關聯交易預計的議案》。

　　（二）預計日常關聯交易類別和金額

　　1.與佛山花博日常關聯交易的預計

　　公司預計將與關聯方佛山花博組成聯合體在2017年度共同對PPP等類型項目進行投標，若項目中標，將共同進行項目合作，投標項目的合同總金額不超過15億元。

　　2.與研源環境日常關聯交易的預計

　　對于河道整治等包含污水、污泥處理內容的項目，公司預計將與關聯方研源環境以聯合體形式對項目進行投標，若項目中標，將共同進行項目合作；或公司作為總承包方形式投標相關項目，若中標且簽訂合同后，公司將研源環境專有的河道污泥、污水處理專業技術施工業務部分向研源環境進行專業分包，公司則負責河道景觀、基礎設施方面的施工，預計投標項目總金額不超過2億元。

　　（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況

　　公司在2016年度未與上述關聯方發生日常關聯交易。

　　二、關聯人介紹和關聯關系

　　（一）佛山領南花博投資管理有限公司

　　1.關聯方基本情況

　　住所：佛山市南海區里水鎮流潮水口村水口路211號

　　企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　法定代表人：王建新

　　注冊資本：1,539.30萬元

　　主營業務：花卉交易及展示場地租賃、市場經營管理服務，主要為花卉交易市場入駐商戶提供場地出租、為交易市場提供經營管理服務以及開發運營管理花卉旅游項目。

　　2.與公司的關聯關系

　　公司持有佛山花博23.9999%的股份，公司實際控制人李從文先生持有佛山花博5.0003%的股份，公司高級管理人員吳仲起在佛山花博擔任董事職務。

　　3.財務數據

　　截至2016年12月31日，佛山花博經審計的總資產為3,038.04萬元，凈資產2,557.36萬元；2016年度營業收入315.66萬元，凈利潤14.96萬元。

　　（二）深圳研源環境科技有限公司

　　1.關聯方基本情況

　　住所：深圳市福田區濱河路以南沙嘴路以東中央西谷大廈1601號

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：田守能

　　注冊資本：1,400萬元

　　主營業務：污水處理技術開發，污水處理相關設施的設計、施工；污水處理相關設備、分散式污水處理設備等的研發、銷售；土壤修復技術研究與應用；污泥處理處置相關技術開發、工程設計與實施；生物技術的研發；工業廢水、固體廢棄物系統處理相關技術開發、工程設計與實施；河道湖泊生態環境的修復、治理、保護，相關設計、技術咨詢及配套服務。

　　2.與公司的關聯關系

　　公司通過全資子公司深圳文科生態投資有限公司持有研源環境28.5714%的股份，公司董事、總經理田守能先生在研源環境擔任執行董事職務。

　　3.財務數據

　　截至2016年12月31日，研源環境經審計的總資產為1,744.92萬元，凈資產1,413.23萬元；2016年度營業收入600.41萬元，凈利潤13.23萬元。

　　三、關聯交易主要內容

　　（一）公司擬與佛山花博共同參與涉及大型花卉交易市場、花卉種植基地建設運營、花卉博覽園及花卉旅游小鎮等方向的項目的投標、投資、建設及運營等。項目運作中，佛山花博負責項目運營以及專業方面的設計和建設，公司主要負責項目的總體規劃、PPP運作、基礎設施部分的設計和施工等。

　　（二）公司擬與研源環境共同參與河道綜合整治等生態環保方面項目的投標及后續合作，或者將公司實施項目中能夠充分發揮研源環境專業技術實施能力的區塊，如污水、污泥治理等方面專業業務部分分包給研源環境。

　　四、定價政策和定價依據

　　公司與關聯方將按照互惠互利、公平公允的原則共同對項目進行市場化公開投標及合作。不存在任何一方利用關聯交易損害另一方利益的情形。

　　五、關聯交易目的和對公司的影響

　　（一）關聯交易的目的

　　1.與佛山花博合作的目的

　　佛山花博經營團隊來自于大型花卉交易博覽園區，在花卉交易及花卉展示場地租賃、市場經營管理等方面具備多年的經驗，且擁有豐富的花卉交易商戶以及花卉種植戶的資源。公司與其共同參與項目的投標，其豐富的經驗以及資源，有助于提高公司花卉主題公園、花卉交易平臺、花卉種植基地以及花卉旅游小鎮等方向PPP項目策劃、運營等的競爭力。

　　2.與研源環境合作的目的

　　研源環境擁有先進的污水、污泥處理技術及施工能力，公司目前尚不具備研源環境在這方面的技術及施工能力，公司與其共同參與包含此類業務項目的投標，或將公司項目中涉及此類專業業務的區塊向其進行專業分包，有助于提高公司在河道綜合整治等類型項目的競爭力，并保證項目實施的質量。

　　（二）關聯交易對公司的影響

　　1.公司與佛山花博的合作，將增強公司在花卉農業及市場方面PPP項目的綜合競爭力，同時為公司業務向花卉主題公園或花卉旅游小鎮方向的發展起到協同作用。

　　2.公司與研源環境的合作，有助于提高公司在河道綜合整治等類型項目上的競爭力，同時為公司業務向污水與污泥處理等生態環保方向的發展起到協同促進作用。

　　3.上述關聯交易預計將對公司2017年及未來年度的經營業績產生積極的影響。上述關聯交易對公司的生產經營不構成不利影響，亦不存在影響公司獨立運營的情形，不存在損害公司中小股東利益的情形。上述關聯交易可行且具有必要性。

　　六、獨立董事意見

　　（一）獨立董事事前認可意見：本次關聯交易預計符合公司經營發展的需要，不存在損害公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小股東利益的行為，基于此我們同意將《關于增加2017年度日常關聯交易預計的議案》提交公司第二屆董事會第二十八次會議審議，公司董事會在審議公司與佛山花博日常關聯交易預計事項時，關聯董事李從文、趙文鳳需回避表決，在審議公司與研源環境日常關聯交易預計事項時，關聯董事田守能需回避表決。

　　（二）獨立董事意見：公司董事會在審議公司與佛山花博日常關聯交易預計事項時，關聯董事李從文、趙文鳳已回避表決，在審議公司與研源環境日常關聯交易預計事項時，關聯董事田守能已回避表決，上述日常關聯交易預計事項審議和表決程序合法、合規；公司此次審議增加的2017年度日常關聯交易預計事項，是基于公司日常經營活動需求所發生的；關聯交易客觀、公允，體現了公平、公正、公開的原則；未損害公司及全體股東，特別是中小股東的權益。我們同意將該議案提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。

　　七、備查文件

　　1.《第二屆董事會第二十八次會議決議》

　　2.《獨立董事對關聯交易事項的事前認可意見》

　　3.《獨立董事對第二屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》

　　4.《第二屆監事會第十七次會議決議》

　　特此公告

　　深圳文科園林股份有限公司董事會

　　二〇一七年六月二十九日