文科園林首次公開發行股票上市公告書

7月1日消息：特別提醒
　　 深圳文科園林股份有限公司（以下簡稱“文科園林”、“公司”、“本公司”或“發行人”）股票將于2015年6月29日在深圳證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，理性參與新股交易。
　　 第一節 重要聲明與提示
　　 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
　　 深圳證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
　　 本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于巨潮資訊網的本公司招股說明書全文。
　　 本公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他股東等就首次公開發行股票并上市作出的重要承諾及說明如下：
　　 一、股東關于自愿鎖定股份的承諾
　　 公司控股股東及實際控制人李從文、趙文鳳夫婦承諾：除在文科園林首次公開發行股票時公開發售的部分股份外，自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接和間接持有的公司股份。
　　 公司股東深圳市萬潤實業有限公司、深圳市澤廣投資有限公司承諾：除在文科園林首次公開發行股票時公開發售的部分股份外，自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接和間接持有的公司股份。
　　 公司股東北京天誠恒立投資有限公司、南海成長（天津）股權投資基金合伙企業（有限合伙）、天津東方富海股權投資基金合伙企業（有限合伙）、天津瀚錦股權投資基金合伙企業（有限合伙）、東方富海（蕪湖）股權投資基金（有限合伙）、田守能、畢建航、高育慧、黃振源、彭雪林、孫潛、吳文雯、鄢春梅、黃亮、占吉雨和向盈均承諾：除在文科園林首次公開發行股票時公開發售的部分股份外，自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接和間接持有的公司股份。
　　 作為公司高級管理人員、監事且為深圳市澤廣投資有限公司股東的聶勇、陳崇朗、楊勇、鄢春梅承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的深圳市澤廣投資有限公司股份，也不由深圳市澤廣投資有限公司回購其直接或者間接持有的該公司股份。
　　 作為公司董事、監事、高級管理人員，李從文、趙文鳳、田守能、孫潛、高育慧、黃振源、鄢春梅和向盈直接持有公司股份；李從文、趙文鳳通過深圳市萬潤實業有限公司間接持有公司股份；聶勇、陳崇朗、楊勇、鄢春梅通過深圳市澤廣投資有限公司間接持有公司股份，上述人員均進一步承諾：除在文科園林首次公開發行股票時公開發售的部分股份外，上述鎖定期滿后，在公司任職期間，每年轉讓的股份不超過其直接和間接所持有公司股份總數的百分之二十五；離職后半年，不轉讓其直接和間接持有的公司股份；在向證券交易所申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所交易出售公司股票數量占其直接和間接持有公司股票總數的比例不超過百分之五十。
　　 二、公司上市后三年內的股價穩定措施和發行人、控股股東、董事以及高級管理人員的承諾
　　 （一）穩定公司股價的措施
　　 公司于2014年3月16日召開2013年年度股東大會審議通過了《關于<公司上市后三年內穩定公司股價的預案>的議案》，該預案的內容如下：
　　 本公司股票自掛牌上市之日起三年內，如連續二十個交易日的收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整），非因不可抗力因素所致，公司及相關主體將采取以下措施中的一項或多項穩定公司股價：公司回購公司股票；公司控股股東增持公司股票；公司董事、高級管理人員增持公司股票；其他證券監管部門認可的方式。
　　 本公司董事會將在公司股票價格觸發啟動股價穩定措施條件之日起的五個工作日內制訂股價穩定的具體實施方案，并在履行完畢相關內部決策程序和外部審批/備案程序（如需）后實施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢之日起兩個交易日內，公司應將穩定股價措施實施情況予以公告。公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢后，如公司股票價格再度觸發啟動股價穩定措施的條件，則本公司、控股股東、董事、高級管理人員等相關責任主體將繼續按照上述承諾履行相關義務。自穩定股價方案公告之日起九十個自然日內，若穩定股價方案終止的條件未能實現，則公司董事會制定的穩定股價方案即刻自動重新生效，本公司、控股股東、董事、高級管理人員等相關責任主體繼續履行股價穩定措施；或者公司董事會即刻提出并實施新的穩定股價方案，直至穩定股價方案終止的條件實現。
　　 1、公司回購公司股票的具體安排
　　 本公司將自穩定股價方案公告之日起九十個自然日內通過證券交易所以集中競價的交易方式回購公司社會公眾股份，用于股份回購的資金來源為公司自有資金，用于回購的資金不低于1,000萬元，增持股份數量不超過公司股份總數的2%，單一年度用于回購的資金不高于5,000萬元，回購后公司的股權分布應當符合上市條件。公司董事會應當在做出回購股份決議后及時公告董事會決議、回購股份預案，并發布召開股東大會的通知，股份回購預案需經公司董事會和股東大會審議通過，并報相關監管部門審批或備案以后實施（如需）。
　　 本公司全體董事（獨立董事除外）承諾，在本公司就回購公司股份事宜召開的董事會上，對公司承諾的回購公司股份方案的相關決議投贊成票。本公司控股股東李從文、趙文鳳夫婦承諾，在本公司就回購公司股份事宜召開的股東大會上，對公司承諾的回購公司股份方案的相關決議投贊成票。
　　 2、公司控股股東增持公司股票的具體安排
　　 本公司控股股東李從文、趙文鳳夫婦將自穩定股價方案公告之日起九十個自然日內通過證券交易所在二級市場買入的方式增持公司社會公眾股份，增持股份數量不超過公司股份總數的2%，增持所用資金不低于其上年度從發行人所獲得現金分紅金額的20%，單一年度增持所用資金不高于其上年度從發行人所獲得現金分紅金額的100%，增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持后公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。
　　 3、公司董事、高級管理人員增持公司股票的具體安排
　　 公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員將自穩定股價方案公告之日起九十個自然日內通過證券交易所在二級市場買入的方式增持公司社會公眾股份，用于增持公司股份的資金額不高于其上年度從公司領取稅后收入的30%，不低于其上年度從公司領取稅后收入的20%，單一年度增持所用資金不高于其上年度從公司領取稅后收入的60%，增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持后公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。
　　 對于未來新聘的董事（獨立董事除外）、高級管理人員，本公司將在其作出承諾履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求后，方可聘任。
　　 4、穩定股價方案的終止情形
　　 自穩定股價方案公告之日起九十個自然日內，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：
　　 （1）公司股票連續十個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）；
　　 （2）繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件；
　　 （3）公司及相關主體用于回購或增持公司股份的資金達到本預案規定的上限。
　　 5、未履行穩定公司股價措施的約束措施
　　 若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司控股股東增持公司股票，如李從文、趙文鳳未能履行穩定公司股價的承諾，則公司有權自穩定股價方案公告之日起九十個自然日屆滿后對李從文、趙文鳳的現金分紅予以扣留，直至其履行增持義務。
　　 若公司董事會制訂的穩定公司股價措施涉及公司董事、高級管理人員增持公司股票，如董事、高級管理人員未能履行穩定公司股價的承諾，則公司有權自穩定股價方案公告之日起九十個自然日屆滿后對其從公司領取的收入予以扣留，直至其履行增持義務。
　　 （二）發行人、控股股東、董事及高級管理人員關于穩定股價的承諾
　　 1、發行人對其首次公開發行股票并上市后三年內穩定公司股價作出如下承諾：在公司上市后三年內股價達到《深圳文科園林股份有限公司上市后三年內穩定公司股價的預案》規定的啟動股價穩定措施的具體條件后，遵守公司董事會作出的穩定股價的具體實施方案，并根據該具體實施方案采取包括但不限于回購公司股票或董事會作出的其他穩定股價的具體實施措施。
　　 2、李從文、趙文鳳夫婦作為發行人的控股股東和實際控制人對公司首次公開發行股票并上市后三年內穩定公司股價作出如下承諾：在公司上市后三年內股價達到《深圳文科園林股份有限公司上市后三年內穩定公司股價的預案》規定的啟動股價穩定措施的具體條件后，遵守公司董事會作出的穩定股價的具體實施方案，并根據該具體實施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事會作出的其他穩定股價的具體實施措施，該具體實施方案涉及股東大會表決的，需在股東大會表決時投贊成票。
　　 3、發行人董事及高級管理人員對公司首次公開發行股票并上市后三年內穩定公司股價作出如下承諾：在公司上市后三年內股價達到《深圳文科園林股份有限公司上市后三年內穩定公司股價的預案》規定的啟動股價穩定措施的具體條件后，遵守公司董事會作出的穩定股價的具體實施方案，并根據該具體實施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事會作出的其他穩定股價的具體實施措施，該具體實施方案涉及股東大會表決的，作為公司股東的董事及高級管理人員需在股東大會表決時投贊成票。
　　 三、發行人、控股股東、董事、監事及高級管理人員關于招股說明書真實性的承諾
　　 1、發行人承諾
　　 發行人就本次首次公開發行股票并上市的招股說明書的真實性承諾如下：本次首次公開發行股票并上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，公司對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。若本公司在投資者繳納股票申購款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公開發行股票并上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質性影響，在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定后，對于本公司首次公開發行的全部新股，本公司將按照投資者所繳納股票申購款加算該期間內銀行同期一年期存款利息，對已繳納股票申購款的投資者進行退款。
　　 若本公司首次公開發行的股票上市流通后，因本公司首次公開發行股票并上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，本公司將在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定之日起五個交易日內召開董事會，并將按照董事會、股東大會審議通過的股份回購具體方案回購本公司首次公開發行的全部新股，回購價格不低于本公司股票發行價加算股票發行后至回購時相關期間銀行同期存款利息。如本公司上市后有利潤分配或送配股份等除權、除息行為，上述發行價為除權除息后的價格。
　　 本公司同時承諾，如本公司首次公開發行股票并上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本公司將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定后，本公司將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失或有權機關認定的賠償金額通過與投資者和解、通過第三方與投資者調解、設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失，并接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。
　　 2、控股股東承諾
　　 李從文、趙文鳳夫婦作為發行人的控股股東和實際控制人，就公司首次公開發行股票并上市的招股說明書真實性承諾如下：公司首次公開發行股票并上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如果發行人招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失，購回已轉讓的原限售股份，按照司法程序履行相關義務。
　　 3、董事、監事及高級管理人員承諾
　　 發行人的董事、監事和高級管理人員，就公司首次公開發行股票并上市的招股說明書真實性承諾如下：公司首次公開發行股票并上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。若因公司首次公開發行股票并上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人的董事、監事和高級管理人員將依法賠償投資者損失，按照司法程序履行相關義務。
　　 四、證券服務機構關于申請文件真實、準確、完整的承諾
　　 1、保薦機構承諾
　　 中德證券有限責任公司承諾，如因本保薦機構為深圳文科園林股份有限公司首次公開發行股票并上市而制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，按照司法程序履行相關義務。
　　 2、發行人律師承諾
　　 北京市中銀律師事務所承諾，如因本所為深圳文科園林股份有限公司首次公開發行股票并上市而制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，按照司法程序履行相關義務。
　　 3、審計機構及驗資機構承諾
　　 中喜會計師事務所（特殊普通合伙）承諾，如因本所為深圳文科園林股份有限公司首次公開發行股票并上市而制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，按照司法程序履行相關義務。
　　 4、評估機構承諾
　　 國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司承諾，如因本評估機構為深圳文科園林股份有限公司首次公開發行股票并上市而制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，按照司法程序履行相關義務。
　　 北京中企華資產評估有限責任公司承諾，如因本評估機構為深圳文科園林股份有限公司首次公開發行股票并上市而制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，按照司法程序履行相關義務。
　　 五、持有發行人股份的董事、監事和高級管理人員關于未來減持股份的承諾
　　 持有發行人股份的董事、監事和高級管理人員承諾：（1）在其持有發行人股份鎖定期屆滿后兩年內，其直接或間接減持發行人股票的，減持價格不低于本次發行并上市時發行人股票的發行價（以下稱發行價）；發行人上市后六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，其直接或間接持有的發行人股票的鎖定期限將自動延長六個月。若發行人在本次發行并上市后有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，應對發行價進行除權除息處理。（2）其持有的發行人股份的鎖定期限（包括延長的鎖定期）屆滿后，其減持直接或間接所持發行人股份時，應提前將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發行人，并由發行人及時予以公告，自發行人公告之日起三個交易日后，其方可減持發行人股份。上述承諾不因上述人員在發行人職務調整或離職而發生變化。
　　 本公司股票將于2015年6月29日在深圳證券交易所上市,因此上文所指上市后六個月期末即為2015年12月29日。
　　 六、持有發行人5%以上股份的股東持股意向和減持意向的承諾
　　 1、李從文承諾
　　 李從文作為深圳文科園林股份有限公司控股股東、實際控制人，就持股意向和減持意向承諾如下：
　　 深圳文科園林股份有限公司首次公開發行股票并上市后，其在鎖定期滿后可根據需要減持所持公司股票，其將在減持前三個交易日公告減持計劃。李從文自鎖定期滿之日起兩年內減持股份的具體安排如下：
　　 （1）減持前提：不存在違反其在公司首次公開發行股票并上市時所作出的公開承諾的情況；
　　 （2）減持數量：其在鎖定期滿后兩年內若進行股份減持，減持幅度將以此為限：自公司股票上市之日起三十七個月至四十八個月期間，累計減持額度將不超過鎖定期滿當日其所持公司股份總數的5%；自公司股票上市之日起四十九個月至六十個月期間，累計減持額度將不超過上市之日起四十八個月期滿當日其所持公司股份總數的10%；
　　 （3）減持價格：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價將進行除權、除息調整）；
　　 （4）減持期限：減持股份行為的期限為減持計劃公告后六個月，減持期限屆滿后，若擬繼續減持股份，則需按照上述安排再次履行減持公告。
　　 若李從文未履行上述關于股份減持的承諾，則減持公司股份所得收益歸深圳文科園林股份有限公司所有。
　　 2、趙文鳳承諾
　　 趙文鳳作為深圳文科園林股份有限公司控股股東、實際控制人，就持股意向和減持意向承諾如下：
　　 深圳文科園林股份有限公司首次公開發行股票并上市后，其在鎖定期滿后可根據需要減持所持公司股票，其將在減持前三個交易日公告減持計劃。趙文鳳自鎖定期滿之日起兩年內減持股份的具體安排如下：
　　 （1）減持前提：不存在違反其在公司首次公開發行股票并上市時所作出的公開承諾的情況；
　　 （2）減持數量：其在鎖定期滿后兩年內若進行股份減持，減持幅度將以此為限：自公司股票上市之日起三十七個月至四十八個月期間，累計減持額度將不超過鎖定期滿當日其所持公司股份總數的20%；自公司股票上市之日起四十九個月至六十個月期間，累計減持額度將不超過上市之日起四十八個月期滿當日其所持公司股份總數的25%；
　　 （3）減持價格：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價將進行除權、除息調整）；
　　 （4）減持期限：減持股份行為的期限為減持計劃公告后六個月，減持期限屆滿后，若擬繼續減持股份，則需按照上述安排再次履行減持公告。
　　 若趙文鳳未履行上述關于股份減持的承諾，則減持公司股份所得收益歸深圳文科園林股份有限公司所有。
　　 3、萬潤實業承諾
　　 萬潤實業持有深圳文科園林股份有限公司2,560.00萬股股份，就持股意向和減持意向承諾如下：
　　 自發行人首次公開發行股票并上市后，萬潤實業在鎖定期滿后可根據需要減持所持發行人股票。萬潤實業將在減持前三個交易日公告減持計劃，自鎖定期滿之日起兩年內減持股份的具體安排如下：
　　 （1）減持前提：不存在違反其在公司首次公開發行股票并上市時所作出的公開承諾的情況；
　　 （2）減持數量：萬潤實業在鎖定期滿后兩年內若進行股份減持，減持幅度將以此為限：自公司股票上市之日起三十七個月至四十八個月期間，累計減持額度將不超過鎖定期滿當日萬潤實業所持公司股份總數的1%；自公司股票上市之日起四十九個月至六十個月期間，累計減持額度將不超過上市之日起四十八個月期滿當日萬潤實業所持公司股份總數的3%；
　　 （3）減持價格：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價將進行除權、除息調整）；
　　 （4）減持期限：減持股份行為的期限為減持計劃公告后六個月，減持期限屆滿后，若擬繼續減持股份，則需按照上述安排再次履行減持公告。
　　 若萬潤實業未履行上述關于股份減持的承諾，其減持公司股份所得收益歸深圳文科園林股份有限公司所有。
　　 4、天誠恒立承諾
　　 天誠恒立持有深圳文科園林股份有限公司800.00萬股股份，就持股意向和減持意向承諾如下：
　　 自發行人首次公開發行股票并上市后，天誠恒立在鎖定期滿后可根據需要減持所持發行人股票。天誠恒立將在減持前三個交易日公告減持計劃，自鎖定期滿之日起兩年內減持股份的具體安排如下：
　　 （1）減持前提：不存在違反其在公司首次公開發行股票并上市時所作出的公開承諾的情況；
　　 （2）減持數量：天誠恒立在鎖定期滿后兩年內若進行股份減持，減持額度將不超過天誠恒立所持公司股份總數的100%；
　　 （3）減持價格：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價將進行除權、除息調整）；
　　 （4）減持期限：減持股份行為的期限為減持計劃公告后六個月，減持期限屆滿后，若擬繼續減持股份，則需按照上述安排再次履行減持公告。
　　 若天誠恒立未履行上述關于股份減持的承諾，其減持公司股份所得收益歸深圳文科園林股份有限公司所有。
　　 5、澤廣投資承諾
　　 澤廣投資持有深圳文科園林股份有限公司600.00萬股股份，就持股意向和減持意向承諾如下：
　　 自發行人首次公開發行股票并上市后，澤廣投資在鎖定期滿后可根據需要減持所持發行人股票。澤廣投資將在減持前三個交易日公告減持計劃，自鎖定期滿之日起兩年內減持股份的具體安排如下：
　　 （1）減持前提：不存在違反其在公司首次公開發行股票并上市時所作出的公開承諾的情況；
　　 （2）減持數量：澤廣投資在鎖定期滿后兩年內若進行股份減持，減持幅度將以此為限：自公司股票上市之日起三十七個月至四十八個月期間，累計減持額度將不超過鎖定期滿當日澤廣投資所持公司股份總數的25%；自公司股票上市之日起四十九個月至六十個月期間，累計減持額度將不超過上市之日起四十八個月期滿當日澤廣投資所持公司股份總數的25%；
　　 （3）減持價格：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價將進行除權、除息調整）；
　　 （4）減持期限：減持股份行為的期限為減持計劃公告后六個月，減持期限屆滿后，若擬繼續減持股份，則需按照上述安排再次履行減持公告。
　　 若澤廣投資未履行上述關于股份減持的承諾，其減持公司股份所得收益歸深圳文科園林股份有限公司所有。
　　 6、南海成長承諾
　　 南海成長持有深圳文科園林股份有限公司600.00萬股股份，就持股意向和減持意向承諾如下：
　　 （1）在發行人首次公開發行股票并上市過程中，若按照監管部門相關規定及發行方案，需發行人股東向投資者公開發售股票的，南海成長將根據發行人股東大會就相關事宜作出的決議，按規定比例及數量，依法向投資者轉讓所持發行人之股份。
　　 （2）除前述股份外，自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接和間接持有的股份。
　　 （3）自發行人首次公開發行股票并上市后，南海成長在鎖定期滿后可根據需要減持所持發行人股票。南海成長將在減持前三個交易日公告減持計劃，自鎖定期滿之日起兩年內減持股份的具體安排如下：
　　 ①減持前提：不存在違反其在公司首次公開發行股票并上市時所作出的公開承諾的情況；
　　 ②減持數量：減持幅度將不超過鎖定期滿時南海成長持有發行人股份的100%；
　　 ③減持價格：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價的80%（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價將進行除權、除息調整）；
　　 ④減持期限：減持股份行為的期限為減持計劃公告后六個月，減持期限屆滿后，若擬繼續減持股份，則需按照上述安排再次履行減持公告。
　　 若南海成長未履行上述關于股份減持的承諾，其減持公司股份所得收益歸深圳文科園林股份有限公司所有。
　　 七、在招股說明書中披露的其他重要承諾
　　 （一）公司控股股東、實際控制人作出的避免同業競爭的承諾
　　 為了避免與公司將來發生的同業競爭，維護公司全體股東的利益，實際控制人李從文、趙文鳳夫婦及其控制的萬潤實業作出如下承諾：
　　 “（1）本人/本公司保證，截至本承諾函出具之日，除文科園林外本人/本公司未投資于任何與文科園林具有相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體；除文科園林外，本人/本公司未經營也未為他人經營與文科園林相同或類似的業務。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業與文科園林之間不存在同業競爭。
　　 （2）本人/本公司承諾在本人/本公司作為文科園林實際控制人/股東期間，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業，將不以任何形式從事與文科園林現有業務或產品相同、相似或相競爭的經營活動，包括不以新設、投資、認購、兼并中國境內或境外與文科園林現有業務及產品相同或相似的公司或其他經濟組織的形式與文科園林發生任何形式的同業競爭。
　　 （3）本人/本公司承諾不向其他業務與文科園林相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業秘密。
　　 （4）本人/本公司承諾不利用本人/本公司對文科園林的控制關系或其他關系，進行損害文科園林及文科園林其他股東利益的活動。
　　 （5）本人/本公司保證嚴格履行上述承諾，如出現因本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業違反上述承諾而導致文科園林的權益受到損害的情況，本人/本公司將依法承擔相應的賠償責任。”
　　 （二）公司控股股東、實際控制人作出的關于規范和減少關聯交易的承諾
　　 公司控股股東、實際控制人李從文、趙文鳳夫婦及其控制的萬潤實業出具《關于避免或減少關聯交易的承諾函》，承諾：
　　 “（1）本人/本公司將自覺維護文科園林及全體股東的利益，避免和減少關聯交易，將不利用本人/本公司作為文科園林實際控制人/股東之地位在關聯交易中謀取不正當利益。
　　 （2）本人/本公司現在和將來均不利用自身作為文科園林實際控制人/股東之地位及控制性影響謀求文科園林在業務合作等方面給予本人/本公司或本人/本公司控制的其他企業優于市場第三方的權力。
　　 （3）本人/本公司現在和將來均不利用自身作為文科園林實際控制人/股東之地位及控制性影響謀求本人/本公司或本人/本公司控制的其他企業與文科園林達成交易的優先權利。
　　 （4）本人/本公司將嚴格遵守《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》等規定，規范與文科園林的關聯交易。
　　 （5）在審議文科園林與本人/本公司或本人/本公司控制的企業進行的關聯交易時，均嚴格履行相關法律程序，切實遵守法律法規和《公司章程》對關聯交易回避制度的規定。
　　 （6）本人/本公司愿意承擔因違反上述承諾而給文科園林造成的全部經濟損失。本承諾持續有效且不可變更或撤銷。”
　　 （三）公司作出的關于規范關聯方資金往來的承諾
　　 為規避未來發生關聯方資金占用情形，公司出具了《關于規范關聯方資金往來的承諾》，承諾公司將嚴格遵循《公司章程》以及公司資金管理方面有關制度，公司不會與關聯方發生非經營性的資金往來，短期內的資金短缺通過向銀行融資方式解決。若有發生與關聯方的非經營性資金往來情形，公司將直接追究董事、監事、高級管理人員的相關責任。
　　 （四）公司控股股東、實際控制人作出的對社保和住房公積金補繳的承諾
　　 公司控股股東、實際控制人李從文、趙文鳳夫婦承諾：如果公司、所屬分公司、全資子公司東莞市創景園藝綠化有限公司、青海文科沙地種植科研有限公司、大連市文科園林綠化工程有限公司因未足額繳納員工的基本養老、失業、工傷、基本醫療、生育等社會保險及住房公積金而產生補繳義務或受到可能的處罰，其將承擔公司因此發生的全部支出。
　　 八、如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的釋義相同
　　 第二節 股票上市情況
　　 一、公司股票發行上市審批情況
　　 本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規及規范性文件的規定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》編制，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票（A股）上市的基本情況。
　　 經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]1178號文核準，本公司公開發行不超過3,000萬股人民幣普通股。本次發行采用網下向投資者詢價配售（以下簡稱“網下發行”）和網上按市值申購定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式。本次發行的股票數量為3,000萬股，全部為新股，不進行老股轉讓，其中：網下發行300萬股，網上發行2,700萬股，發行價格為16.93元/股。
　　 經深圳證券交易所《關于深圳文科園林股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2015]307號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，證券簡稱“文科園林”，證券代碼“002775；其中本次公開發行的3,000萬股股票將于2015年6月29日起上市交易。
　　 公司本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足1個月，故與其重復的內容不再重復，敬請投資者查閱上述內容。
　　 二、公司股票上市概況
　　 1、上市地點：深圳證券交易所
　　 2、上市時間：2015年6月29日
　　 3、股票簡稱：文科園林
　　 4、股票代碼：002775
　　 5、首次公開發行后總股本：12,000萬股
　　 6、首次公開發行股票數量：3,000萬股
　　 7、本次發行前股東所持股份的流通限制及期限：根據《公司法》的有關規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
　　 8、發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：詳見“第一節 重要聲明與提示”部分相關內容。
　　 9、本次上市股份的其他鎖定安排：無。
　　 10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發行的3,000萬股股份無流通限制及鎖定安排。
　　 11、公司股份可上市交易日期
　　 ■
　　 12、持有發行人股份的董事、監事和高級管理人員的股份鎖定期限延長
　　 持有發行人股份的董事、監事和高級管理人員（含報告期內卸任和新任的人員）承諾：發行人上市后六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，其直接或間接持有的發行人股票的鎖定期限將自動延長六個月。若觸發延長鎖定期限的條件，上述股東的股份鎖定期限為：
　　 ■
　　 12、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
　　 13、上市保薦機構：中德證券有限責任公司
　　 第三節 發行人、股東和實際控制人情況
　　 一、發行人基本情況
　　 中文名稱：深圳文科園林股份有限公司
　　 英文名稱：Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
　　 注冊資本：人民幣9,000萬元
　　 法定代表人：李從文
　　 成立日期：1996年12月5日
　　 整體變更為股份公司日期：2011年7月18日
　　 住所：深圳市福田區濱河路以南沙嘴路以東中央西谷大廈21層
　　 郵政編碼：518048
　　 電話：0755-33052661
　　 傳真：0755-83148398
　　 互聯網網址：http://www.wkyy.com
　　 電子信箱：investor@wkyy.com
　　 董事會秘書：向盈
　　 經營范圍：風景園林的規劃設計，園林綠化的施工與養護，植樹造林的規劃設計與施工，園林古建工程施工，市政公用工程施工總承包（以上需取得建設行政主管部門頒發的資質證書后方可經營）；花卉盆景的購銷、租賃（不含專營、專控、專賣商品及其他限制項目）；花卉苗木種植和新品種開發；企業形象策劃
　　 主營業務：園林綠化工程施工、園林景觀設計、園林養護及綠化苗木種植，主要為房地產景觀工程及政府公共園林工程等項目提供園林景觀設計、園林工程施工及園林養護服務
　　 所屬行業：土木工程建筑業
　　 二、公司全體董事、監事、高級管理人員及其持有公司的股票情況
　　 本次發行前，本公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股票情況如下：
　　 ■
　　 三、公司控股股東及實際控制人的情況
　　 （一）控股股東及實際控制人基本情況
　　 本公司的控股股東及實際控制人為李從文、趙文鳳夫婦。本次發行前，李從文、趙文鳳夫婦合計直接持有本公司股份27,340,000股，占公司股份總數的30.38%，并通過萬潤實業間接持有本公司股份25,600,000股，占公司股份總數的28.44%。李從文、趙文鳳夫婦直接和間接持有公司股份合計52,940,000股，占公司股份總數的58.82%。李從文先生現任本公司董事長，趙文鳳女士現任本公司董事、副總經理。
　　 （二）實際控制人控制的其他企業的基本情況
　　 本公司控股股東及實際控制人李從文、趙文鳳夫婦除控制深圳市萬潤實業有限公司之外，不存在控制其他企業的情況。深圳市萬潤實業有限公司為本公司發起人股東，具體情況如下：
　　 成立時間：2003年7月29日
　　 營業執照注冊號：440301103687026
　　 注冊資本：2,000萬元
　　 實收資本：2,000萬元
　　 注冊地和生產經營地：深圳市福田區金田路知本大廈701室
　　 法定代表人：趙文鳳
　　 經營范圍：興辦實業（具體項目另行申報）；建筑材料的銷售及其他國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；在取得合法土地使用權范圍內從事房地產開發經營業務
　　 股東構成：
　　 ■
　　 主要財務數據：該公司2014年12月31日總資產為17,164.83萬元，凈資產為17,096.72萬元；2014年度實現營業收入0.00萬元，凈利潤2,429.79萬元。上述財務數據已經審計。
　　 四、本次發行后公司前十名股東情況
　　 本次發行后，公司股東總人數為49,582戶。公司前十名股東持有公司發行后股份情況如下：
　　 ■
　　 第四節 股票發行情況
　　 一、發行數量
　　 公司本次發行股票總量為3,000萬股，全部為公開發行新股，其中，網下向符合條件的詢價對象配售股票數量為300萬股，占本次發行總量的10%；網上按市值申購方式向社會公眾投資者定價發行股票數量為2,700萬股，占本次發行總量的90%。
　　 二、發行價格
　　 發行價格為16.93元/股，該價格對應的市盈率為：
　　 （1）17.24倍（每股收益按照2014年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）。
　　 （2）22.98倍（每股收益按照2014年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）。
　　 三、發行方式及認購情況
　　 本次發行采用網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向社會公眾投資者按市值申購定價發行相結合的方式進行。
　　 本次發行規模為3,000萬股，其中網下發行的股票數量為300萬股，為本次發行數量的10%，有效申購數量為282,600萬股，為網下初始發行數量1,800萬股的157倍，為回撥后網下發行數量300萬股的942倍。本次網上發行的股票數量為2,700萬股，為本次發行數量的90%，中簽率為0.4851942089%，超額認購倍數為206.10倍。本次網下發行及網上發行均不存在余股。
　　 四、募集資金總額及注冊會計師對資金到賬的驗證情況
　　 1、本次發行募集資金總額為50,790萬元。
　　 2、中喜會計師事務所（特殊普通合伙）已于2015年6月24日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具中喜驗字[2015]第0270號《驗資報告》。
　　 五、發行費用
　　 公司發行費用總額及明細構成、每股發行費用具體情況如下：
　　 單位：萬元
　　 ■
　　 每股發行費用：1.45元/股（每股發行費用=發行費用總額/本次新股發行股數）
　　 六、募集資金凈額
　　 本次發行新股募集資金凈額為46,455萬元。本次發行無發行前股東公開發售股份。
　　 七、發行后每股凈資產
　　 本次發行后每股凈資產為8.37元。（以截至2014年12月31日經審計的財務報表中所有者權益加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算）
　　 八、發行后每股收益
　　 本次發行后每股收益為0.74元。（每股收益按照2014年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）
　　 第五節 財務會計資料
　　 公司委托中喜會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的資產負債表，2012年度、2013年度和2014年度的利潤表、現金流量表、股東權益變動表和財務報表附注進行了審計，并出具了標準無保留意見中喜審字[2015]第0287號《審計報告》。公司最近一期財務報表審計截止日為2014年12月31日。公司2015年第一季度的財務報表未經審計，但已經中喜會計師事務所（特殊普通合伙）審閱，并出具了中喜專審字[2015]第0408號《深圳文科園林股份有限公司審閱報告》。
　　 本公司2012年度、2013年度、2014年度經審計的財務數據及2015年一季度經審閱的財務報表均披露于《深圳文科園林股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書“第十節 財務會計信息”和“第十一節 管理層討論與分析。”
　　 根據公司2015年1月至今的經營情況及合理預測，公司預計 2015 年上半年收入及凈利潤同比變動幅度為15%-25%之間。上述業績變動的預測只是公司的初步預測。若實際經營情況與公司初步預測發生較大變化，公司將根據實際情況及時進行披露，請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
　　 第六節 其他重要事項
　　 本公司自2015年6月10日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：
　　 1、本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規范運作，生產經營狀況正常，主要業務發展目標進展正常；
　　 2、本公司生產經營情況、外部條件或生產環境（包括原材料采購和產品銷售價格、原材料采購和產品銷售方式、所處行業或市場的重大變化等）未發生重大變化；
　　 3、本公司未訂立可能對本公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同；
　　 4、本公司未發生重大關聯交易，本公司資金不存在被關聯方非經營性占用等情況；
　　 5、本公司未進行重大投資；
　　 6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換；
　　 7、本公司住所沒有變更；
　　 8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化；
　　 9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項；
　　 10、本公司未發生對外擔保等或有事項；
　　 11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化；
　　 12、本公司未召開董事會、監事會和股東大會；
　　 13、本公司無其他應披露的重大事項。
　　 第七節 上市保薦機構及其意見
　　 一、上市保薦機構情況
　　 上市保薦機構：中德證券有限責任公司
　　 法定代表人：侯巍
　　 公司地址：北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓22層
　　 電話：010-59026600
　　 傳真：010-59026670
　　 保薦代表人：萬軍、單曉蔚
　　 項目協辦人：吳仲起
　　 二、上市保薦機構的推薦意見
　　 本公司的上市保薦機構中德證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”）認為深圳文科園林股份有限公司首次公開發行的股票符合上市條件，并已向深圳證券交易所出具了《中德證券有限責任公司關于深圳文科園林股份有限公司之股票上市保薦書》。保薦機構的保薦意見主要內容如下：
　　 深圳文科園林股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，文科園林股票具備在深圳證券交易所上市的條件。中德證券有限責任公司愿意保薦文科園林的股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。
　　 
　　 深圳文科園林股份有限公司
　　 2015年6月25日
　　 保薦機構（主承銷商）
　　 （北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓22層）
　　 二○一五年六月