嶺南園林：關(guān)于參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的公告

7月15日消息：

證券代碼:002717          證券簡稱：嶺南園林        公告編號：2015－092



                       嶺南園林股份有限公司
                  關(guān)于參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的公告


    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    一、投資概述
    為有效地推進(jìn)嶺南園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級的
快速實(shí)施，公司在鞏固和深耕現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，將致力于布局文化旅游、
生態(tài)環(huán)保等新的戰(zhàn)略板塊，公司及公司的實(shí)際控制人尹洪衛(wèi)先生等擬與北京清科
成長投資管理有限公司（以下簡稱“清科投資”）合作設(shè)立清科嶺南園林產(chǎn)業(yè)并
購基金（有限合伙）（最終以工商登記注冊為準(zhǔn)，以下簡稱“有限合伙”），現(xiàn)
已達(dá)成設(shè)立并購基金意向及確定初步方案，并簽署《清科嶺南園林產(chǎn)業(yè)并購基金
（有限合伙）有限合伙協(xié)議》。
    尹洪衛(wèi)先生為公司控股股東，本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，待并購基金最終方案確定后，公司
將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)履行審核程序并進(jìn)行信息披露。
    二、合作方介紹
    名稱：北京清科成長投資管理有限公司
    法定代表人：倪正東
    經(jīng)營范圍：投資管理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營活動）
    清科投資隸屬于清科集團(tuán)，清科投資是清科集團(tuán)的母基金（FOF）管理平臺，
依托于對中國天使投資、創(chuàng)業(yè)投資、私募股權(quán)投資市場的深刻研究、理解和實(shí)踐，
在業(yè)界廣泛的人脈和資源，以及優(yōu)秀的母基金管理團(tuán)隊(duì)，清科投資致力于成為中
國最值得信賴和回報(bào)優(yōu)異的股權(quán)投資母基金平臺以及權(quán)益類資產(chǎn)配置平臺。
    清科集團(tuán)系中國創(chuàng)業(yè)投資和私募股權(quán)投資領(lǐng)域領(lǐng)先的綜合服務(wù)提供商。公司
通過與清科集團(tuán)設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，能促使公司更有效的嫁接清科集團(tuán)強(qiáng)大的渠
道及平臺資源，快速、系統(tǒng)的篩選、投資符合公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，能
更快速的實(shí)施公司新的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局。
    北京清科成長投資管理有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
    三、擬設(shè)立的產(chǎn)業(yè)并購基金基本情況
     1、名稱: 清科嶺南園林產(chǎn)業(yè)并購基金（有限合伙）（最終以工商登記注冊
為準(zhǔn)）
     2、認(rèn)繳出資：有限合伙的目標(biāo)規(guī)模為總認(rèn)繳出資額不超過伍億元人民幣，
所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。
     3、有限合伙人：嶺南園林股份有限公司、尹洪衛(wèi)等
     4、普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京清科成長投資管理有限公司
     5、主要經(jīng)營場所：上海市
     根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書面決定，可在上海市行政范
圍內(nèi)變更有限合伙的主要經(jīng)營場所，但應(yīng)在決定變更時(shí)書面通知有限合伙人，并
辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。
     6、營業(yè)范圍：非證券類股權(quán)投資及與股權(quán)投資有關(guān)的咨詢服務(wù)（不含吸收
存款、發(fā)放貸款、證券、期貨及其他金融業(yè)務(wù)）。（以上經(jīng)營范圍以工商行政管
理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后
方可經(jīng)營。）
     7、經(jīng)營期限：自首次募集完成之日起滿六年為止。根據(jù)有限合伙的有序退
出項(xiàng)目公司的需要，執(zhí)行事務(wù)合伙人可決定延長經(jīng)營期限1年，但經(jīng)營期限最長不
超過七年。
     以上信息最終以工商行政部門核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。
    四、產(chǎn)業(yè)并購基金框架
     1、投資目的
    通過從事對成長期和成熟期的旅游行業(yè)、文化娛樂行業(yè)、大健康行業(yè)及產(chǎn)業(yè)
鏈相關(guān)行業(yè)企業(yè)進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實(shí)現(xiàn)良好
的投資效益。有限合伙投資的項(xiàng)目若未來選擇被上市公司并購作為退出渠道，則
有限合伙承諾同等條件下優(yōu)先向嶺南園林出售。
    2、利潤分配、虧損分擔(dān)方式
    利潤分配：除非合伙協(xié)議另有規(guī)定，有限合伙經(jīng)營期間取得的可分配資金不
用于再投資，應(yīng)于取得之后的三十天內(nèi)進(jìn)行分配，如果由于執(zhí)行事務(wù)合伙人無法
控制的原因無法在三十天內(nèi)進(jìn)行分配，則在之后盡快進(jìn)行。盡管有前述約定，為
引入銀行資金的需要，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)決定暫不依據(jù)前述條款進(jìn)行分配，待
銀行資金成為本有限合伙之有限合伙人后，根據(jù)屆時(shí)確定的分配原則進(jìn)行安排。
   虧損分配: 有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)認(rèn)繳出資額按比例分擔(dān)。
    五、本次對外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對公司的影響
    隨著上市以來，公司進(jìn)入資本市場，掀開新的篇章，開啟“精耕細(xì)作，升級
轉(zhuǎn)型”的二次創(chuàng)業(yè)期。公司在努力深耕現(xiàn)有園林主營業(yè)務(wù)的同時(shí)，積極布局文化
旅游、生態(tài)環(huán)保等新產(chǎn)業(yè)。公司本次擬定設(shè)立的清科嶺南園林產(chǎn)業(yè)并購基金將借
助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢，提高公司的投資水平，同時(shí)將對公司長遠(yuǎn)發(fā)展及戰(zhàn)
略布局產(chǎn)生積極影響，符合全體股東利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略，并為股東帶來更好的
投資回報(bào)。
    鑒于并購基金具有投資周期長、流動性低等特點(diǎn)，在投資過程中將受宏觀經(jīng)
濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，
可能面臨投資收益率不確定的風(fēng)險(xiǎn)，且該合伙企業(yè)尚未完成注冊登記，可能存在
一定的風(fēng)險(xiǎn)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。待并購基金最終方案確定后，公司
將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)履行審核程序并進(jìn)行信息披露。
    特此公告。




                                                 嶺南園林股份有限公司
                                                        董事會
                                                 二 O 一五年七月十四日