11月24日消息：11月5日，嶺南園林(002717.SZ)發布《2015年度非公開發行股票申請文件反饋意見回復》(下稱“反饋意見回復”)。在反饋意見回復中，嶺南園林詳細披露了本次非公開發行補充流動資金的測算依據。

然而，《證券市場周刊》記者發現，嶺南園林多項測算數據與實際數據存在明顯差距，公司長期應收款疑有重復計算，公司信披質量亟待提高。

信披差異系“筆誤”

2015年6月6日，嶺南園林發布非公開發行A股股票預案，公司擬募集資金總額預計不超過105000萬元，扣除發行費用后將用于償還銀行貸款，剩余部分將用于補充流動資金。其中，用于償還銀行借款43440萬元，補充流動資金61560萬元。

9月23日，證監會反饋意見指出“根據發行保薦書，嶺南園林擬利用本次發行的募集資金在四川和湖北建設苗木生產基地，但根據公開披露文件，公司此次募集資金將用于償還銀行貸款和補充流動資金。請申請人說明，此次非公開發行募集資金的具體用途及前后披露信息不一致的原因”。

11月5日，嶺南園林在公布的反饋意見回復中表示，保薦機構關于苗木生產基地的相關表述系筆誤。

根據反饋意見，證監會要求嶺南園林根據報告期內的營業收入增長情況，經營性應收、應付及存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金的測算過程。

嶺南園林表示，本次流動資金測算中，公司營業收入采用兩種假設，一是根據現階段保有園林工程施工合同的施工進度及合同總收入金額，假設測算期2015-2016年園林工程施工收入的年均增長率均為45%；二是基于謹慎性考慮，假設測算期母公司收入增長率不超過2012-2014年的最高水平，即38.54%。同時，公司還假設測算期2015-2016年綜合毛利率維持在2012-2014年的最低水平，即27.98%

根據測算公式，2015-2016年，嶺南園林流動資金需求=2016年流動資金需求-2014年流動資金需求-2015年實際從外部獲取的流動資金。其中，流動資金需求=經營性資產合計-經營性負債合計，而經營性資產主要包括應收票據、應收賬款、預付賬款、存貨和長期應收款，經營性負債主要包括預收賬款、應付票據和應付賬款。

2014年，嶺南園林經營性資產合計157519.29萬元、經營性負債合計53899.19萬元，流動資金占用金額為103620.1萬元；2015年，嶺南園林實際從外部獲取的流動資金金額為29150萬元。

以營收增速為45%進行測算，2016年(預測)，嶺南園林經營性資產合計331184.3萬元、經營性負債合計113323.04萬元，流動資金占用金額為217861.27萬元；以營收增速為38.54%進行測算，2016年，嶺南園林的經營性資產合計299979.73萬元、經營性負債合計102645.61萬元，流動資金占用金額為197334.12萬元。

嶺南園林表示，根據上述測算，母公司未來兩年流動資金的需求規模最少為64564.02萬元。母公司本次補充流動資金金額為61560萬元，不超過未來兩年母公司流動資金需求總額。

信披質量亟待提高

《證券市場周刊》記者計算發現，嶺南園林多項測算數據與實際數據存在明顯差距，公司信息披露質量亟待提高。

反饋意見回復顯示，2014年，嶺南園林應收票據/營業收入的比例系數為0.0095，應收賬款/營業收入的比例系數為0.4285，長期應收款(包含一年內到期部分)/營業收入的比例系數為2.2448，預收賬款/營業收入的比例系數為0.0047。

但財務數據顯示，2014年，嶺南園林實現的營業收入(母公司)為104679.15萬元，營業成本為75386.06萬元，應收票據賬面余額為736.78萬元、應收賬款賬面余額為33062.9萬元、長期應收款的賬面余額為61772.08萬元、預收賬款金額為365.66萬元。

經計算，2014年，嶺南園林應收票據/營業收入的比例系數約為0.0070，應收賬款/營業收入的比例系數約為0.3158，長期應收款/營業收入的比例系數約為0.5901，預收賬款/營業收入的比例系數約為0.0035。

對比可知，2014年，嶺南園林各項指標的比例系數與公司在意見回復中披露的數據差距明顯。

更為值得注意的是，意見回復的“資產負債表主要科目預測”顯示，2014年，嶺南園林長期應收款(包含一年內到期部分)的賬面余額為61772.08萬元。

然而，年報數據的母公司資產負債表顯示，2014年，嶺南園林長期應收款賬面余額為40840.35萬元；同期，公司一年內到期的非流動資產賬面余額為10465.87萬元，兩項合計金額51306.22萬元，與公司披露的長期應收款數據存有10465.86萬元差距。

巧合的是，上述差異金額與一年內到期的非流動資產賬面余額幾乎相同，公司測算過程中疑似存有重復計算。

需要指出的是，一旦公司長期應收款金額下調，嶺南園林母公司流動資金需求金額也將下調。假設公司2014年長期應收款(包含一年內到期部分)賬面余額為51306.22萬元。計算可知，2014年，嶺南園林經營性資產合計金額將下降為147053.43萬元、流動資金占用金額將下降為93154.24萬元。

在此前提下，以營收增速為45%進行測算，2016年(預測)，嶺南園林經營性資產合計金額下降為309179.83萬元、流動資金占用金額為195856.79萬元；以營收增速為38.54%測算，2016年，嶺南園林經營性資產合計金額下降為280048.54萬元、流動資金占用金額下降為177402.93萬元。

經計算，2015年和2016年，嶺南園林母公司流動資金需求金額將分別下降為73552.55萬元和55098.69萬元，與公司測算結果分別存有11538.62萬元和9465.33萬元差距。

本次非公開發行，嶺南園林擬補充流動資金金額為61560萬元，超出公司營收增速為38%情況下母公司流動資金需求金額6461.31萬元。

募資金額用途存疑

反饋意見中，證監會還指出“此次發行完成后，公司合并資產負債率將降低至28%，請說明償還銀行貸款金額是否與實際需求相符，是否存在通過償還貸款變相補流用于其他用途的情形。”

反饋意見回復中，嶺南園林表示，未來幾年公司仍將繼續推進園林工程施工業務深度發展，繼續加大對市政園林工程項目特別是BT模式下的市政園林工程施工業務的開發和建設力度，資金需求很大。截至2015年9月30日，嶺南園林資產負債率上升至71.82%，本次非公開發行后，公司資產負債率將降至48.41%。

年報數據顯示，截至2015年9月30日，東方園林（002310 公告, 行情, 資訊, 財報）(002310.SZ)的資產負債率為57.34%、棕櫚園林（002431 公告, 行情, 資訊, 財報）(002431.SZ)為61.42%、普邦園林（002663 公告, 行情, 資訊, 財報）(002663.SZ)為32.05%、鐵漢生態（300197 公告, 行情, 資訊, 財報）(300197.SZ)為50.1%、蒙草抗旱（300355 公告, 行情, 資訊, 財報）(300355.SZ)為57.24%，行業平均值為51.63%。

但需要指出的是，嶺南園林資產負債率的快速上漲，或許并不完全來自于BT業務擴張。

5月30日，嶺南園林公告稱擬以55000萬元現金收購上海恒潤數字科技股份有限公司，評估增值率為522.99%。

在重組報告書風險提示環節，嶺南園林表示，本次交易前，公司資產負債率為60.64%，本次交易完成后為71.26%，高于本次交易完成前的水平。

6月29日，嶺南園林與中國銀行股份有限公司東莞分行簽訂借款金額為27500萬元的《固定資產借款合同》，借款期限為60個月，借款用于支付并購恒潤科技100%股權項目的轉讓價款。

截至2015年9月30日，公司已經支付22000萬元恒潤科技股份轉讓價款，其中使用銀行借款11000萬元，尚有33000萬元恒潤科技股份轉讓款未支付。

另外，值得一提的是，自2014年10月，證監會修訂《上市公司重大重組辦法》，現金申購豁免審批。此后，“現金+定增”方式大行其道。

根據本次非公開發行預案，嶺南園林此次非公開發行的發行對象共有10名。其中，彭外生為恒潤科技董事長及實際控制人，認購金額為23999.99萬元；劉軍為恒潤科技總經理及恒潤科技股東恒膺投資的執行事務合伙人，認購金額為6999.99萬元；恒奉投資的14個合伙人均為恒潤科技員工，認購金額為1499.99萬元，合計約為32499.97萬元。

反饋意見中，證監會表示“針對收購恒潤科技的事項，請申請人補充說明本次募集資金到位補充流動資金后，是否會直接或間接用于該交易。”

嶺南園林對此承諾，“不涉及將募集資金作為收購恒潤科技的現金對價，亦不會將擬以募集資金歸還的銀行借款或所補充的流動資金變相用于支付收購恒潤科技的現金對價。