東方園林：關(guān)于第三期股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的公告

3月16日消息：證券代碼：002310         證券簡稱：東方園林          公告編號：2017-017

北京東方園林環(huán)境股份有限公司關(guān)于第三期股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京東方園林環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月15日召開的第六屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于確定第三期股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的議案》，董事會同意向符合條件的6名激勵對象授予預(yù)留的107.4500萬份股票期權(quán)，授予日為2017年3月15日，行權(quán)價格為16.63元。
現(xiàn)對相關(guān)事項說明如下：

一、第三期股權(quán)激勵計劃的決策程序和批準(zhǔn)情況

1、2016年5月24日，公司召開第五屆董事會第四十次會議，審議通過了《北京東方園林生態(tài)股份有限公司第三期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《第三期股權(quán)激勵計劃》”）。

2、2016年8月2日，公司召開了2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《北京東方園林生態(tài)股份有限公司第三期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》。第三期股權(quán)激勵計劃擬向激勵對象授予5,156,700份股票期權(quán)，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額1,008,711,947股的0.51%。其中，首次授予股票期權(quán)4,726,900份，預(yù)留授予429,800份。首次授予行權(quán)價格為22.28元，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。第三期股權(quán)激勵計劃有效期為自股票期權(quán)授予日起60個月。本計劃首次授予的股票期權(quán)自本期激勵計劃授予日起滿12個月后，激勵對象應(yīng)在可行權(quán)日內(nèi)分四期勻速行權(quán)。預(yù)留的429,800份股票期權(quán)在該部分股票期權(quán)授予日起滿12個月后且自首次授予日起滿24個月后，激勵對象應(yīng)在可行權(quán)日內(nèi)按34%、33%、33%行權(quán)比例分三期勻速行權(quán)。

3、2016年8月2日，公司召開第五屆董事會第四十三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司第三期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)數(shù)量及首次授予行權(quán)價格的議案》，因公司已完成2015年度權(quán)益分派實施工作，根據(jù)《北京東方園林生態(tài)股份有限公司第三期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的調(diào)整方法，擬對首次授予的行權(quán)價格由22.28元調(diào)整為8.89元，尚未行權(quán)的數(shù)量由472.69萬股調(diào)整為1181.7250萬股；預(yù)留授予部分尚未行權(quán)的數(shù)量由42.9800萬股調(diào)整為107.4500萬股。

4、2016年8月15日，公司第五屆董事會第四十五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整第三期股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單及首次授予數(shù)量的議案》及《關(guān)于第三期股票期權(quán)激勵計劃首次授予相關(guān)事項的議案》。由于第三期股權(quán)激勵計劃首次擬授予的152名激勵對象中有16人因個人原因離職，根據(jù)《第三期股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，對公司第三期股權(quán)激勵計劃的相關(guān)內(nèi)容進行調(diào)整，首次授予激勵對象由152人調(diào)整為136人，取消離職16人對應(yīng)的擬授予的1,372,750份期權(quán)，首次授予的期權(quán)數(shù)量由1181.7250萬份調(diào)整為1044.4500萬份。根據(jù)公司2016年第二次臨時股東大會授權(quán)，董事會認為公司第三期股權(quán)激勵計劃首次授予的授予條件已經(jīng)滿足，確定授予日為2016年8月15日,行權(quán)價格為8.89元，授予數(shù)量為1044.4500萬份，授予激勵對象為136人。

二、第三期股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予的授予條件及董事會對授予條件滿足的情況說明

（一）激勵對象獲授股票期權(quán)的條件

根據(jù)公司《第三期股權(quán)激勵計劃》，激勵對象獲授股票期權(quán)，須同時滿足下列條件：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形    的；

（4）公司董事會認定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

（二）董事會對授予條件滿足的情況說明

經(jīng)公司董事會核實，公司和激勵對象均未出現(xiàn)上述情形，滿足股票期權(quán)的授予條件。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

三、第三期股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予的授予日、授予對象、授予數(shù)量、行權(quán)價格和行權(quán)安排

1、第三期股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)的授予日：2017年3月15日。經(jīng)核查，本次預(yù)留股票期權(quán)的授予日符合《第三期股權(quán)激勵計劃》的規(guī)定：授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日（1）定期報告公布前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

2、第三期股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予激勵對象的股票期權(quán)數(shù)量為107.4500萬份，占授予時公司股本總額267,736.0406萬股的比例為0.04%。激勵對象名單如下：

序號              姓名                              職位

1                 陳杭                          合約副總經(jīng)理

2                徐文海                        資深采購工程師

3                王秀芳                         高級會計經(jīng)理

4                李桂云                         高級會計經(jīng)理

5                陶宣紅                      高級苗木采購工程師

6                彭軍杰                      高級苗木采購工程師

3、行權(quán)價格：本次股票期權(quán)行權(quán)價格為16.63元。

經(jīng)核查，本次預(yù)留股票期權(quán)的授予價格符合《第三期股權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定：即本次預(yù)留股票期權(quán)授予價格的確定方法為依據(jù)董事會決議公告日前一個交易日公司股票收盤價（16.63元）與董事會決議公告日前30個交易日內(nèi)公司股票平均收盤價（15.09元）孰高確定。

4、行權(quán)安排

預(yù)留的107.4500萬份股票期權(quán)在該部分股票期權(quán)授予日起滿12個月后且自首次授予日起滿24個月后（即2018年8月15日后），激勵對象應(yīng)在可行權(quán)日內(nèi)按34%、33%、33%行權(quán)比例分三期勻速行權(quán)。該部分預(yù)留股票期權(quán)各行權(quán)期行權(quán)安排如下表所示（根據(jù)相關(guān)規(guī)定，不得行權(quán)的除外）。授予股票期權(quán)行權(quán)安排可行權(quán)數(shù)量占行權(quán)期行權(quán)時間獲授期權(quán)數(shù)量比例自該部分預(yù)留股票期權(quán)授予日起滿12個月后且自第一個行權(quán)期   首次授予日起滿24個月后的首個交易日起至首次34%授予日起滿36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止第二個行權(quán)期   自首次授予日起滿36個月后的首個交易日起至首33%次授予日起滿48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止第三個行權(quán)期自首次授予日起滿48個月后的首個交易日起至首        33%次授予日起滿60個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

四、監(jiān)事會對授予股票期權(quán)的激勵對象名單核查意見公司監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核查后認為：本次授予預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的，不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司預(yù)留股票期權(quán)激勵對象的主體資格合法、有效。同意激勵對象按照《北京東方園林股份有限公司第三期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》有關(guān)規(guī)定獲授預(yù)留股票期權(quán)。

五、獨立董事關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃授予相關(guān)事項發(fā)表的意見作為公司獨立董事，依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定，就公司第三期股權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)授予相關(guān)事項發(fā)表意見如下：

1、董事會確定公司本次授予預(yù)留股票期權(quán)的授予日為2017年3月15日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》以及公司第三期股票期權(quán)激勵計劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合公司第三期股票期權(quán)激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授預(yù)留股票期權(quán)的條件。

2、公司本次股票期權(quán)激勵計劃所確定的預(yù)留股票期權(quán)激勵對象不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的條件，其作為本次公司股票期權(quán)授予對象的主體資格合法、有效。

因此，同意確定公司第二期股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)的授予日為

2017年3月15日，并同意激勵對象獲授預(yù)留股票期權(quán)。

六、北京市君合律師事務(wù)所法律意見書的結(jié)論意見

北京市君合律師事務(wù)所對本次預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事宜出具的法律意見書認為：

公司本次激勵計劃已經(jīng)獲得批準(zhǔn)，公司董事會已經(jīng)就實施本次激勵計劃獲得股東大會的必要授權(quán)，上述批準(zhǔn)和授權(quán)、董事會確定的預(yù)留股票期權(quán)授予日及其向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)及激勵對象獲授預(yù)留股票期權(quán)均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》、《公司章程》及《三期激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次預(yù)留股票期權(quán)授予合法、有效。

七、股票期權(quán)成本對公司經(jīng)營成果的影響根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號-金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，公司選擇布萊克－斯科爾模型對授予的股票期權(quán)的公允價值進行測算。鑒于董事會已確定本次授予股票期權(quán)的授予日為2017年3月15日，當(dāng)日公司股票收盤價為16.63元，則根據(jù)布萊克－斯科爾期權(quán)定價模型，相關(guān)參數(shù)選定

如下：

C S*N(d1)X*exp(Rf*T)*N(d2 )T  2Rf  

d1  ln(S/ X)T/2T d2 d1   T

其中，S為授予日2017年3月15日的收盤價格16.63元；X為行權(quán)價格16.63元；Rf為無風(fēng)險利率的連續(xù)復(fù)利率，以中國人民銀行2015年10月24日公布的一年期定期存款利率1.50%計算，Rf≈0.015； δ為東方園林股票以2017年3月15日為基準(zhǔn)日，近100周的年化波動率，為0.4778。T為期權(quán)的有效存續(xù)期限，分別為2、3、4年。據(jù)此計算，本次授予的107.45萬份股票期權(quán)理論價值約為593.58萬元。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11 號―股份支付》，本次授予的股票期權(quán)價值將影響本年度及今后4年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，敬請投資者注意風(fēng)險。

假設(shè)本次授予的股票期權(quán)的績效考核指標(biāo)可以順利達標(biāo)，所有激勵對象全部行權(quán)，據(jù)此在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日將按當(dāng)期可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量及存續(xù)時間分攤股權(quán)激勵成本。上述期權(quán)理論價值對應(yīng)的管理費用將在2017年至2021年之間進行分攤。其中，第一個行權(quán)期可行權(quán)部分在授予日起之后2年內(nèi)分攤；第二個行權(quán)期可行權(quán)部分在授予日起之后3年內(nèi)平均分攤；第三個行權(quán)期可行權(quán)部分在授予日起之后4年內(nèi)平均分攤。公司本次授予的股票期權(quán)實施后對 2017至 2021年度各期相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費用影響數(shù)額如下（單位：萬元）：

期權(quán)數(shù)量     期權(quán)價值    2017年   2018年  2019年  2020年  2021年 （萬份）     （萬元）

 107.45        593.58        172.32   206.79     137.01   67.96     9.49

由于公司可能存在業(yè)績考核不能達標(biāo)、激勵對象因故取消期權(quán)等情況，將造成部分期權(quán)的注銷，因此上述期權(quán)費用為最高值。期權(quán)的實際總成本可能會小于本次估算的成本。

八、備查文件

1、《公司第六屆董事會第六次會議決議》；

2、《公司第六屆監(jiān)事會第四次會議決議》；

3、《獨立董事關(guān)于公司相關(guān)事項的獨立意見》；

4、《關(guān)于北京東方園林環(huán)境股份有限公司第三期股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事宜的法律意見書》。

特此公告。

北京東方園林環(huán)境股份有限公司董事會

  二一七年三月十五日

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