4月5日消息：廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣州普邦園林股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金并購重組委審核意見回復(fù)之核查意見獨(dú)立財務(wù)顧問

二○一七年一月

中國證券監(jiān)督管理委員會：

根據(jù)貴會 2016 年 12 月 29 日公告的《并購重組委 2016 年第 102 次會議審核結(jié)果公告》 ， 獨(dú)立財務(wù)顧問廣發(fā)證券股份有限公司按照審核結(jié)果的要求對相關(guān)事項進(jìn)行了認(rèn)真核查，并出具《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣州普邦園林股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金并購重組委員會審核意見回復(fù)之核查意見》（以下簡稱“核查意見”） ，現(xiàn)提交貴會，請予審核。本核查意見中所稱各項簡稱或?qū)Ｓ忻~之定義如無特別說明，皆與《廣州普邦園林股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（修訂稿） 》之“釋義”部分所列含義一致。

本核查意見所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務(wù)數(shù)據(jù)計算的財務(wù)指標(biāo)。

本核查意見中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

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審核意見： 請申請人結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式、核心競爭力、現(xiàn)有合同情況補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤的可實現(xiàn)性。請獨(dú)立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、標(biāo)的公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式、核心競爭力

（一） 標(biāo)的公司業(yè)務(wù)模式和盈利模式情況

標(biāo)的公司 目前主要的業(yè)務(wù)類型分為移動營銷業(yè)務(wù)和移動娛樂產(chǎn)品增值業(yè)務(wù)。

1、移動營銷業(yè)務(wù)

（ 1 ） 業(yè)務(wù)模式

標(biāo)的公司的客戶（廣告主），依據(jù)標(biāo)的公司提供的移動互聯(lián)網(wǎng)廣告策略，將廣告通過標(biāo)的公司代理的渠道媒體，展示給目標(biāo)受眾。根據(jù)標(biāo)的公司與廣告主簽署合同約定內(nèi)容，對標(biāo)的公司覆蓋用戶對廣告的互動（含：觀看、點(diǎn)擊、下載、激活、訂閱等行為），向廣告主收取相應(yīng)費(fèi)用。同時，標(biāo)的公司根據(jù)對應(yīng)的用戶行為（含：觀看、點(diǎn)擊、下載、激活、訂閱等），按合同約定的方式向下游渠道及媒體支付廣告費(fèi)用。

標(biāo)的公司根據(jù)廣告主對產(chǎn)品的媒體投放要求及期望達(dá)到的投放效果，結(jié)合對互聯(lián)網(wǎng)用戶的性別、興趣、訪問習(xí)慣、消費(fèi)特征等特性進(jìn)行分析，并對所擁有的渠道和媒體等資源進(jìn)行有效配置，將廣告主的產(chǎn)品以插屏、橫幅、視頻貼片等廣告形式定向推送至手機(jī)、平板電腦等移動智能終端用戶，使其對廣告中推廣產(chǎn)品產(chǎn)生點(diǎn)擊、下載、安裝、使用及購買等消費(fèi)行為，以實現(xiàn)為廣告主提供精準(zhǔn)、高效的移動營銷服務(wù)。

標(biāo)的公司通常會與客戶就合作方式、結(jié)算方法等進(jìn)行談判，并簽署長期合作框架式協(xié)議，廣告主根據(jù)協(xié)議約定的推廣結(jié)算方式、產(chǎn)品的實際推廣量和約定價格，與標(biāo)的公司進(jìn)行對賬和收入結(jié)算，同時，標(biāo)的公司根據(jù)實際推廣數(shù)據(jù)的統(tǒng)計情況，結(jié)算成本支出，支付給下游渠道及媒體。

（2） 盈利模式

標(biāo)的公司主要通過對流量資源的買賣差價，獲得利潤；還包含標(biāo)的公司提供策略、創(chuàng)意、優(yōu)化等服務(wù)向廣告主收取的服務(wù)費(fèi)。

標(biāo)的公司移動營銷類業(yè)務(wù)主要分為效果廣告和品牌廣告。

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效果廣告主要通過 CPA 的方式確認(rèn)收入，即按照用戶的有效注冊量、有效安裝量或有效激活量及對應(yīng)單價來進(jìn)行計費(fèi)和結(jié)算，主要適用于移動 APP 等產(chǎn)品的推廣，可用于制定更為精細(xì)化的推廣指標(biāo)。 標(biāo)的公司通常以月度為結(jié)算周期，與廣告主就其產(chǎn)品推廣所帶來的有效行為量、單價等信息進(jìn)行對賬確認(rèn)，最終標(biāo)的公司將雙方確認(rèn)的有效行為量乘以單價并扣除增值稅后確認(rèn)當(dāng)期收入。

品牌廣告主要通過 CPT 和 CPM 的方式確認(rèn)收入，即按照廣告的展示時長或展示人次來進(jìn)行計費(fèi)和結(jié)算，與用戶的有效行為量無關(guān)，通常用于企業(yè)的品牌宣傳。 標(biāo)的公司按照經(jīng)廣告主確認(rèn)的廣告排期表執(zhí)行投放任務(wù)，并向廣告主提交投放報告， 標(biāo)的公司按照排期表中約定的廣告費(fèi)與廣告主進(jìn)行結(jié)算并確認(rèn)收入。

2、移動娛樂產(chǎn)品增值業(yè)務(wù)

（ 1 ）業(yè)務(wù)模式

標(biāo)的公司利用技術(shù)手段實現(xiàn)移動娛樂產(chǎn)品計費(fèi)功能的平臺化、軟件化。標(biāo)的公司通過與基礎(chǔ)運(yùn)營商、移動娛樂產(chǎn)品開發(fā)商（ 內(nèi)容提供商）、移動增值業(yè)務(wù)提供商（渠道、第三方支付等）開展合作，將計費(fèi)功能整合成復(fù)合收費(fèi)通道包，向客戶提供計費(fèi)服務(wù)。對于用戶在移動娛樂產(chǎn)品中發(fā)生的購買行為，標(biāo)的公司以CPS 的方式與電信運(yùn)營商、移動娛樂產(chǎn)品開發(fā)商、移動增值業(yè)務(wù)提供商等進(jìn)行分成結(jié)算。

用戶在使用移動娛樂產(chǎn)品過程中，為進(jìn)一步加強(qiáng)娛樂體驗，需發(fā)生另付費(fèi)購買行為，應(yīng)用內(nèi)計費(fèi)（SDK）是在移動娛樂產(chǎn)品內(nèi)實現(xiàn)內(nèi)容、服務(wù)和平臺道具等商品購買功能的基本組件。 標(biāo)的公司將基礎(chǔ)運(yùn)營商的計費(fèi)代碼整合入 SDK 并對外開放，為娛樂產(chǎn)品的支付平臺提供接入服務(wù)，實現(xiàn)計費(fèi)功能。

（2）盈利模式

在移動娛樂產(chǎn)品增值業(yè)務(wù)中，標(biāo)的公司的收入來源于用戶消費(fèi)移動娛樂產(chǎn)品后的信息費(fèi)分成。標(biāo)的公司采用 CPS 的收費(fèi)模式，根據(jù)用戶實際消費(fèi)金額按照事先確定的分成比例收取費(fèi)用。

標(biāo)的公司主要通過 CPS 的方式確認(rèn)收入，即按照用戶有效的購買金額及對應(yīng)的分成比例來計費(fèi)和結(jié)算的，主要適用于推廣產(chǎn)品后用戶的購買或充值行為產(chǎn)生的信息費(fèi)分成。 標(biāo)的公司通常以月度為結(jié)算周期，與上游客戶就用戶購買行為的詳細(xì)清單進(jìn)行對賬確認(rèn)，最終根據(jù)合同約定的分成比例確認(rèn)當(dāng)期收入。

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以上內(nèi)容上市公司已在報告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的情況”之“十、 標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)情況” 之“（四）經(jīng)營模式”之“4、業(yè)務(wù)模式和盈利模式”進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

（二） 標(biāo)的公司核心競爭力情況

標(biāo)的公司核心競爭力主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

1、團(tuán)隊的行業(yè)經(jīng)驗豐富，素質(zhì)高、創(chuàng)新能力強(qiáng)

標(biāo)的公司創(chuàng)始人、高管及核心技術(shù)團(tuán)隊在移動數(shù)字營銷行業(yè)一線深耕多年，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、領(lǐng)先的技術(shù)以及敏銳的洞察力，能夠根據(jù)公司戰(zhàn)略的目標(biāo)，準(zhǔn)確的把握行業(yè)發(fā)展趨勢，制定獨(dú)特的差異化競爭策略，明確業(yè)務(wù)服務(wù)體系標(biāo)準(zhǔn)，并且在技術(shù)研發(fā)實踐、數(shù)據(jù)價值轉(zhuǎn)化等多方面打下扎實的專業(yè)積累，在業(yè)務(wù)實踐中不斷完善及提升。

標(biāo)的公司 團(tuán)隊穩(wěn)定性 良好，執(zhí)行力出色，在業(yè)務(wù)拓展、廣告投放與運(yùn)營、數(shù)據(jù)優(yōu)化、產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)等方面取得突出成果并不斷創(chuàng)新，始終處于行業(yè)前沿，在對客戶的服務(wù)中也獲得客戶高度認(rèn)可。標(biāo)的公司團(tuán)隊為廣告主持續(xù)提供高質(zhì)量的移動互聯(lián)網(wǎng)廣告策劃、運(yùn)營、投放及優(yōu)化服務(wù)，與廣告主建立了良好的長期合作關(guān)系。為了更好的滿足客戶的需求，標(biāo)的公司為客戶量身打造全方位的專業(yè)移動互聯(lián)網(wǎng)整合營銷方案，實現(xiàn)營銷方案高效、精準(zhǔn)、高性價比的投放，為客戶帶來更理想的推廣效果。

2、研發(fā)能力強(qiáng)、技術(shù)創(chuàng)新能力高

標(biāo)的公司獨(dú)立研發(fā)的 Adwan 平臺和 Adpotato 平臺，是其為實現(xiàn)效果廣告程序化精準(zhǔn)投放而研發(fā)的基礎(chǔ)運(yùn)營平臺， Adwan 針對國內(nèi)業(yè)務(wù)， Adpotato 針對海外業(yè)務(wù)。平臺技術(shù)能力和平臺的穩(wěn)定性、安全性與同行業(yè)相比，均處于中上水平。平臺可以根據(jù)廣告主的需求定制化投放到目標(biāo)人群、地域、媒體等屬性，滿足廣告主需求。從技術(shù)層面支持標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)能力，提高工作效率。

標(biāo)的公司自主研發(fā)的移動娛樂產(chǎn)品 SDK 具備容量小、易接入、支付系統(tǒng)資源安全穩(wěn)定優(yōu)勢，在技術(shù)上保障移動娛樂產(chǎn)品增值業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展。

通過上述技術(shù)和平臺，標(biāo)的公司成功對接廣告主、媒體和代理，實現(xiàn)了流量在移動端專業(yè)化、高效化的匹配與分發(fā)，提高了移動數(shù)字營銷服務(wù)的效率。

3、流量采購優(yōu)勢

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標(biāo)的公司經(jīng)過多年行業(yè)沉淀和團(tuán)隊積累，已與國內(nèi)大部分主流媒體達(dá)成合作意向。從數(shù)量上看，目前標(biāo)的公司移動互聯(lián)網(wǎng)廣告下游覆蓋眾多的國內(nèi)流量，可滿足上游廣告主的需求。從質(zhì)量上看，標(biāo)的公司擁有自己的核心媒體群，這些核心媒體將成為標(biāo)的公司穩(wěn)定可靠的流量來源。核心媒體來源有兩種：

（ 1 ） 標(biāo)的公司在核心媒體群發(fā)展過程中，向客戶推薦核心媒體群中的媒體資源，促成合作，與核心媒體一同發(fā)展壯大。

（2） 標(biāo)的公司擁有核心大客戶資源，這些大客戶的廣告采買計劃部分會通

過標(biāo)的公司來完成，故在合作過程中，相關(guān)行業(yè)垂直媒體及渠道也會加強(qiáng)與標(biāo)的

公司 的溝通聯(lián)系， 通過雙方的合作，進(jìn)而發(fā)展為標(biāo)的公司核心媒體資源。

同時標(biāo)的公司及核心團(tuán)隊的品牌形象，亦獲得大客戶和渠道的認(rèn)可和推崇，為標(biāo)的公司渠道及業(yè)務(wù)拓展增加推動力，形成良性循環(huán)。標(biāo)的公司于 2016年被第三方咨詢機(jī)構(gòu) “艾媒咨詢集團(tuán) ” 評為 “年度最佳數(shù)字營銷廣告平臺 ” 。

此外，標(biāo)的公司一直拓展新的媒體渠道資源。新的渠道流量的接入，也會為標(biāo)的公司拓展業(yè)務(wù)實現(xiàn)預(yù)期收入與凈利潤方面提供支持與保障。

綜上所述， 標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)包括移動營銷業(yè)務(wù)和移動娛樂產(chǎn)品增值業(yè)務(wù)，具有較強(qiáng)的客戶聚攏能力和大客戶資源，通過對接廣泛的媒體資源及自身的核心媒體群，擁有了大量的移動終端用戶群體，此外標(biāo)的公司的技術(shù)平臺對其業(yè)務(wù)開展、 效率提升也發(fā)揮了較大的支撐作用 。

以上內(nèi)容上市公司已在報告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的情況”之“十、 標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)情況” 之“（十）核心競爭力”進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

二、現(xiàn)有合同情況及意向性合同情況

（一）現(xiàn)有合同及已實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤情況

標(biāo)的公司截至 2016 年 6 月共有已簽訂合同 187 份，其中 2016 年 1-6 月新簽合同 47 份， 2016 年 7-11 月新簽合同 98 份。 2016 年 1-11 月， 標(biāo)的公司實現(xiàn)營業(yè)收入 35,850.02 萬元（未經(jīng)審計），占全年預(yù)測營業(yè)收入的 116.84% ；實現(xiàn)凈利潤 6,359.12 萬元（未經(jīng)審計），占全年預(yù)測凈利潤的 96.14% 。

標(biāo)的公司報告期內(nèi)新簽訂合同不斷增加，報告期內(nèi)合同簽訂情況與收入實現(xiàn)情況如下：

項目 2016 年 1-11 月 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

　　簽訂合同數(shù)量（累計） 285 187 140 5

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項目 2016 年 1-11 月 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

新增合同數(shù)量 145 47 135 -

實現(xiàn)收入金額（萬元） 35,850.02 12,712.44 10,244.14 1,265.51

實現(xiàn)凈利潤（萬元） 6,359.12 3,196.65 2,785.20 259.66

注： 2015 年實現(xiàn)凈利潤 2,785.20 萬元為扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤。 2016 年 1-11 月 的數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

2016 年 1-11 月， 標(biāo)的公司未經(jīng)審計的營業(yè)收入及凈利潤情況如下：

單位：萬元

　　項目/期間 2016 1-6 月 （未經(jīng)審計） （未經(jīng)審計） （預(yù)測） 占全年比重

　　營業(yè)收入 12,712.44 23,137.58 35,850.02 30,683.25 116.84%

凈利潤 3,196.65 3,162.47 6,359.12 6,614.33 96.14%

綜上， 標(biāo)的公司 2016 年度業(yè)績實現(xiàn)情況良好，符合預(yù)期。

（二）在執(zhí)行合同及意向性合同預(yù)計 2017 年實現(xiàn)收入情況

標(biāo)的公司截至 2016 年 12 月 31 日已簽訂在手合同，根據(jù) 2016 年執(zhí)行合同情況及對客戶的未來需求預(yù)計在執(zhí)行合同 2017 年能實現(xiàn)收入約 17,800.00 萬元；截至 2016 年 12 月 31 日標(biāo)的公司在談意向性合作協(xié)議 29 份， 如果該類意向性合作協(xié)議順利簽署并有效履行， 預(yù)計該部分新增合同 2017 年實現(xiàn)收入約 15,400.00萬元； 以此為基礎(chǔ)進(jìn)行測算， 在執(zhí)行合同和意向性合作協(xié)議 2017 年預(yù)計實現(xiàn)收入占 2017 年全年預(yù)測收入比例約 70.06% 。具體情況如下：

合同狀態(tài)類型 2016年 1-11 月已實現(xiàn)收入金額（萬元） 2017 年度預(yù)計實現(xiàn)收入金額（萬元）

已經(jīng)簽訂合同 35,850.02 17,800.00

意向性合作協(xié)議 -- 15,400.00

合計 35,850.02 33,200.00

根據(jù)標(biāo)的公司報告期合同執(zhí)行情況及新客戶的拓展能力，隨著標(biāo)的公司與新增客戶合作的不斷深入，新增客戶貢獻(xiàn)收入未來將持續(xù)增長。

以上內(nèi)容上市公司已在報告書“第六節(jié) 交易標(biāo)的的評估情況”之“七、 上市公司董事會對本次交易評估合理性及定價公允性的分析” 之“（二）評估依據(jù)的合理性分析”之“4、 現(xiàn)有合同情況及意向性合同情況”進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

三、 本獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：

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根據(jù)對標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式、核心競爭力，以及 2016 年度已實現(xiàn)業(yè)績、 在手合同執(zhí)行情況和意向性合作協(xié)議預(yù)計 2017 年實現(xiàn)收入等情況的分析， 標(biāo)的公司未來年度的預(yù)測依據(jù)充分，符合行業(yè)發(fā)展趨勢水平，營業(yè)收入和凈利潤預(yù)測具有可實現(xiàn)性。

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（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣州普邦園林股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金并購重組委員會審核意見回復(fù)之核查意見》之簽字蓋章頁）

財務(wù)顧問主辦人簽字：

武彩玉 周熙亮

錢文亮 陳琛樺

廣發(fā)證券股份有限公司

年 月 日