東方園林：關于第三期股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的公告

3月16日消息：證券代碼：002310         證券簡稱：東方園林          公告編號：2017-017

北京東方園林環境股份有限公司關于第三期股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京東方園林環境股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月15日召開的第六屆董事會第六次會議審議通過了《關于確定第三期股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》，董事會同意向符合條件的6名激勵對象授予預留的107.4500萬份股票期權，授予日為2017年3月15日，行權價格為16.63元。
現對相關事項說明如下：

一、第三期股權激勵計劃的決策程序和批準情況

1、2016年5月24日，公司召開第五屆董事會第四十次會議，審議通過了《北京東方園林生態股份有限公司第三期股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《第三期股權激勵計劃》”）。

2、2016年8月2日，公司召開了2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《北京東方園林生態股份有限公司第三期股票期權激勵計劃（草案）》。第三期股權激勵計劃擬向激勵對象授予5,156,700份股票期權，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額1,008,711,947股的0.51%。其中，首次授予股票期權4,726,900份，預留授予429,800份。首次授予行權價格為22.28元，股票來源為公司向激勵對象定向發行股票。第三期股權激勵計劃有效期為自股票期權授予日起60個月。本計劃首次授予的股票期權自本期激勵計劃授予日起滿12個月后，激勵對象應在可行權日內分四期勻速行權。預留的429,800份股票期權在該部分股票期權授予日起滿12個月后且自首次授予日起滿24個月后，激勵對象應在可行權日內按34%、33%、33%行權比例分三期勻速行權。

3、2016年8月2日，公司召開第五屆董事會第四十三次會議，審議通過了《關于調整公司第三期股權激勵計劃股票期權數量及首次授予行權價格的議案》，因公司已完成2015年度權益分派實施工作，根據《北京東方園林生態股份有限公司第三期股票期權激勵計劃（草案）》規定的調整方法，擬對首次授予的行權價格由22.28元調整為8.89元，尚未行權的數量由472.69萬股調整為1181.7250萬股；預留授予部分尚未行權的數量由42.9800萬股調整為107.4500萬股。

4、2016年8月15日，公司第五屆董事會第四十五次會議審議通過了《關于調整第三期股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及首次授予數量的議案》及《關于第三期股票期權激勵計劃首次授予相關事項的議案》。由于第三期股權激勵計劃首次擬授予的152名激勵對象中有16人因個人原因離職，根據《第三期股權激勵計劃》的相關規定，對公司第三期股權激勵計劃的相關內容進行調整，首次授予激勵對象由152人調整為136人，取消離職16人對應的擬授予的1,372,750份期權，首次授予的期權數量由1181.7250萬份調整為1044.4500萬份。根據公司2016年第二次臨時股東大會授權，董事會認為公司第三期股權激勵計劃首次授予的授予條件已經滿足，確定授予日為2016年8月15日,行權價格為8.89元，授予數量為1044.4500萬份，授予激勵對象為136人。

二、第三期股權激勵計劃預留股票期權授予的授予條件及董事會對授予條件滿足的情況說明

（一）激勵對象獲授股票期權的條件

根據公司《第三期股權激勵計劃》，激勵對象獲授股票期權，須同時滿足下列條件：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

（3）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（2）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形    的；

（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

（二）董事會對授予條件滿足的情況說明

經公司董事會核實，公司和激勵對象均未出現上述情形，滿足股票期權的授予條件。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

三、第三期股權激勵計劃預留股票期權授予的授予日、授予對象、授予數量、行權價格和行權安排

1、第三期股權激勵計劃預留股票期權的授予日：2017年3月15日。經核查，本次預留股票期權的授予日符合《第三期股權激勵計劃》的規定：授權日必須為交易日，且不得為下列區間日（1）定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；（2）公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（4）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

2、第三期股權激勵計劃預留股票期權授予激勵對象的股票期權數量為107.4500萬份，占授予時公司股本總額267,736.0406萬股的比例為0.04%。激勵對象名單如下：

序號              姓名                              職位

1                 陳杭                          合約副總經理

2                徐文海                        資深采購工程師

3                王秀芳                         高級會計經理

4                李桂云                         高級會計經理

5                陶宣紅                      高級苗木采購工程師

6                彭軍杰                      高級苗木采購工程師

3、行權價格：本次股票期權行權價格為16.63元。

經核查，本次預留股票期權的授予價格符合《第三期股權激勵計劃》的有關規定：即本次預留股票期權授予價格的確定方法為依據董事會決議公告日前一個交易日公司股票收盤價（16.63元）與董事會決議公告日前30個交易日內公司股票平均收盤價（15.09元）孰高確定。

4、行權安排

預留的107.4500萬份股票期權在該部分股票期權授予日起滿12個月后且自首次授予日起滿24個月后（即2018年8月15日后），激勵對象應在可行權日內按34%、33%、33%行權比例分三期勻速行權。該部分預留股票期權各行權期行權安排如下表所示（根據相關規定，不得行權的除外）。授予股票期權行權安排可行權數量占行權期行權時間獲授期權數量比例自該部分預留股票期權授予日起滿12個月后且自第一個行權期   首次授予日起滿24個月后的首個交易日起至首次34%授予日起滿36個月內的最后一個交易日當日止第二個行權期   自首次授予日起滿36個月后的首個交易日起至首33%次授予日起滿48個月內的最后一個交易日當日止第三個行權期自首次授予日起滿48個月后的首個交易日起至首        33%次授予日起滿60個月內的最后一個交易日當日止

四、監事會對授予股票期權的激勵對象名單核查意見公司監事會對激勵對象名單進行了核查后認為：本次授予預留股票期權的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的，不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》規定的激勵對象條件，其作為公司預留股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。同意激勵對象按照《北京東方園林股份有限公司第三期股票期權激勵計劃（草案）》有關規定獲授預留股票期權。

五、獨立董事關于公司股權激勵計劃授予相關事項發表的意見作為公司獨立董事，依據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定，就公司第三期股權激勵計劃預留期權授予相關事項發表意見如下：

1、董事會確定公司本次授予預留股票期權的授予日為2017年3月15日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》以及公司第三期股票期權激勵計劃中關于授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司第三期股票期權激勵計劃中關于激勵對象獲授預留股票期權的條件。

2、公司本次股票期權激勵計劃所確定的預留股票期權激勵對象不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等相關法律、法規和規范性文件規定的條件，其作為本次公司股票期權授予對象的主體資格合法、有效。

因此，同意確定公司第二期股票期權激勵計劃預留股票期權的授予日為

2017年3月15日，并同意激勵對象獲授預留股票期權。

六、北京市君合律師事務所法律意見書的結論意見

北京市君合律師事務所對本次預留股票期權授予相關事宜出具的法律意見書認為：

公司本次激勵計劃已經獲得批準，公司董事會已經就實施本次激勵計劃獲得股東大會的必要授權，上述批準和授權、董事會確定的預留股票期權授予日及其向激勵對象授予預留股票期權及激勵對象獲授預留股票期權均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》、《公司章程》及《三期激勵計劃（草案）》的相關規定，本次預留股票期權授予合法、有效。

七、股票期權成本對公司經營成果的影響根據《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，公司選擇布萊克－斯科爾模型對授予的股票期權的公允價值進行測算。鑒于董事會已確定本次授予股票期權的授予日為2017年3月15日，當日公司股票收盤價為16.63元，則根據布萊克－斯科爾期權定價模型，相關參數選定

如下：

C S*N(d1)X*exp(Rf*T)*N(d2 )T  2Rf  

d1  ln(S/ X)T/2T d2 d1   T

其中，S為授予日2017年3月15日的收盤價格16.63元；X為行權價格16.63元；Rf為無風險利率的連續復利率，以中國人民銀行2015年10月24日公布的一年期定期存款利率1.50%計算，Rf≈0.015； δ為東方園林股票以2017年3月15日為基準日，近100周的年化波動率，為0.4778。T為期權的有效存續期限，分別為2、3、4年。據此計算，本次授予的107.45萬份股票期權理論價值約為593.58萬元。根據《企業會計準則第11 號―股份支付》，本次授予的股票期權價值將影響本年度及今后4年的財務狀況和經營成果，敬請投資者注意風險。

假設本次授予的股票期權的績效考核指標可以順利達標，所有激勵對象全部行權，據此在等待期內的每個資產負債表日將按當期可行權權益工具數量及存續時間分攤股權激勵成本。上述期權理論價值對應的管理費用將在2017年至2021年之間進行分攤。其中，第一個行權期可行權部分在授予日起之后2年內分攤；第二個行權期可行權部分在授予日起之后3年內平均分攤；第三個行權期可行權部分在授予日起之后4年內平均分攤。公司本次授予的股票期權實施后對 2017至 2021年度各期相關資產成本或當期費用影響數額如下（單位：萬元）：

期權數量     期權價值    2017年   2018年  2019年  2020年  2021年 （萬份）     （萬元）

 107.45        593.58        172.32   206.79     137.01   67.96     9.49

由于公司可能存在業績考核不能達標、激勵對象因故取消期權等情況，將造成部分期權的注銷，因此上述期權費用為最高值。期權的實際總成本可能會小于本次估算的成本。

八、備查文件

1、《公司第六屆董事會第六次會議決議》；

2、《公司第六屆監事會第四次會議決議》；

3、《獨立董事關于公司相關事項的獨立意見》；

4、《關于北京東方園林環境股份有限公司第三期股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事宜的法律意見書》。

特此公告。

北京東方園林環境股份有限公司董事會

  二一七年三月十五日

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(來源：金投網)